Новый совет для "Норникеля"

Москва. 10 марта. FINMARKET.RU - Акционеры "Норильского никеля" в последние годы собираются вместе чаще обычного. Инициатором внеплановых встреч выступает владелец блокпакета - "РусАл", который недоволен менеджментом, дивидендной политикой и составом совета директоров компании. Последний выстрел оказался холостым - "Интеррос" и менеджмент "Норникеля" заблокировали прекращение полномочий действующего совета, и голосование по кандидатам потеряло смысл.

В пятницу акционеры проделают путь до столичного "Президент-отеля" не зря. Совет директоров практически наверняка будет переизбран, и хотя исполнять свои обязанности будет немногим более трех месяцев - до годового собрания, значимость события все же не стоит недооценивать.

Разные интриги

Распределение голосов в новом совете продемонстрирует действительное соотношение сил, решимость крупнейших акционеров - "Интерроса" и "РусАла" - выдвинуть в совет тех или иных представителей, и обозначит потенциальные союзы акционеров. Во-вторых, новый совет директоров будет утверждать отчетность "Норникеля" за 2010 год и - в рамках подготовки к годовому собранию акционеров - принимать решения по дивидендам. Наконец, совет способен инициировать изменение бюджета и инвестпрограммы, значит, его решения априори не могут не быть важны.

Совет директоров, по очертаниям повторяющий действующий, с одной стороны, обеспечит "Норникелю" три месяца спокойствия, но, с другой стороны, такая конфигурация будет означать, что долгожданное перемирие "Интерроса" и "РусАла" отодвигается на неопределенное время. Если же в совете директоров ощутимо усилятся позиции "РусАла", это сделает процесс принятия решений в совете гораздо более непредсказуемым, а алюминиевая компания получит весомый козырь в переговорах о выкупе своего пакета в "Норникеле".

В повестке внеочередного собрания, которое начнется в пятницу в 15:00, два вопроса: о прекращении полномочий действующего состава совета и избрании нового. Вопрос переизбрания совета уже не является проблемным: появление нового акционера, трейдера Trafigura, дало менеджменту "Норникеля" и "Интерросу" убедительный повод поддержать это извечное требование "РусАла". Но эта тактическая победа может ничего не принести "РусАлу". Наилучшим для него будет вариант, при котором он вернет себе паритет в совете с представителями "Интерроса", а Александр Волошин вернется в кресло председателя. Но такой совет, при наличии там минимум одного представителя менеджмента и одного представителя от Trafigura, все равно не гарантирует алюминиевой компании нужных решений: она не сможет ни инициировать смену менеджмента, ни добиться выплаты дивидендов - если менеджмент так и не сочтет нужным поощрить акционеров таким образом.

Интрига нынешнего собрания одновременно и богаче, и беднее предыдущего. В прошлый раз от позиции "Интерроса" и менеджмента зависело многое, но не все: "РусАл" имел теоретические шансы консолидировать максимальное количество голосов миноритариев и добиться переизбрания совета. На сей раз вопрос ребром не стоит - даже поголовное выступление мелких акционеров на стороне "РусАла" не помешает его оппонентам провести в совет комфортное для себя количество директоров. Просто потому, что в совокупности у них больше акций. Достаточно определенно на эту тему высказался владелец "Интерроса" Владимир Потанин в интервью "Ведомостям". "Надо, видимо, остальным акционерам "Норникеля" и наблюдателям свыкнуться с тем, что баланс в совете директоров - это не равное участие "Интерроса" и "РусАла", а пропорционально их доле в капитале. А с учетом того, что у "РусАла" есть обязательство избирать в совет "Норникеля" еще и представителей Сбербанка, то ему, видимо, придется какое-то время пожить в ситуации, что у него на одного или двух членов совета директоров будет меньше", - заявил он.

Что было на прошлом внеочередном

На предыдущем внеочередном собрании акционеров 21 октября голоса по второму вопросу (о выборах членов совета) не подсчитывались в связи с отрицательным решением по вопросу переизбрания совета. Эти данные остались в бюллетенях, с которыми удалось ознакомиться "Интерфаксу". Итоги голосования по кандидатам не являются 100%-но объективными - нельзя исключать, что голосование акционеров по составу совета было бы иным, если бы интрига по первому вопросу сохранялась до конца; кроме того, бюллетени показывают, что целый ряд акционеров вообще не принял участие в голосовании по второму вопросу. Но эти данные позволяют оценить "порядок цифр" и продемонстрировать список предпочтений акционеров.

Большая часть голосов распределилась между двумя представителями "Интерроса" и двумя представителями "РусАла", тремя топ-менеджерами, а также 6 независимыми директорами, включая Александра Волошина. Среди этих независимых - поровну выдвиженцы "Интерроса" и "РусАла", фаворитом стал кандидат от "РусАла" Лучиан Бебчук.

• 1. Лучиан Бебчук, независимый директор, номинирован "РусАлом"
• 2. Андрей Бугров, "Интеррос", номинирован "Интерросом"
• 3. Александр Волошин, независимый директор, номинирован "РусАлом"
• 4. Олег Дерипаска, "РусАл", номинирован "РусАлом" и "Интерросом"
• 5. Марианна Захарова, "Интеррос", номинирована "Интерросом"
• 6. Андрей Клишас, менеджмент, "дочками" ГМК и "Интерросом"
• 7. Брэдфорд Миллс, независимый директор, номинирован "дочками" ГМК и "Интерросом"
• 8. Олег Пивоварчук, менеджмент, номинирован "дочками" ГМК и "Интерросом"
• 9. Максим Соков, "РусАл", номинирован "РусАлом" и "Интерросом"
• 10. Владимир Стржалковский, менеджмент, номинирован "дочками" ГМК и "Интерросом"
• 11. Василий Титов, независимый директор, номинирован "Интерросом" и "дочками" ГМК
• 12. Теренс Уилкинсон, независимый директор, номинирован "РусАлом"
• 13. Джерард Холден, независимый директор, номинирован "дочками" ГМК, "РусАлом" и "Интерросом"

Все эти кандидаты, за исключением первого замгендиректора "Норникеля" О.Пивоварчука, выдвинуты и для голосования 11 марта.

Счастливые соискатели

Всего в списке кандидатов 27 человек, ни один из них пока не заявил о самоотводе.

"Интеррос" выдвинул в совет директоров ГМК 12 человек. Из них 7 человек - представители ХК "Интеррос": члены правления ХК Борис Бакал, Андрей Бугров, Сергей Барбашев, Марианна Захарова, Лариса Зелькова и Ольга Зиновьева, председатель правления Алексей Башкиров. Кроме того, "Интерросом" номинированы в качестве независимых старший советник Boston Consulting Group, неисполнительный директор Kuoni Holdings Ltd, независимый директор ВАО "Интурист" Джон Линдквист; соучредитель и содиректор Dragoman Pty Ltd, член комиссии по слиянию компаний при правительстве Австралии, гендиректор Fast Family Group of Private Companies Джон Фаст; первый зампредправления ВТБ Василий Титов; председатель Verivox Ltd, GCM Ressources Plc., консультант Rockbury Capital Джерард Холден и гендиректор Mandalay Resources, исполнительный директор Plinian Capital Plc Брэдфорд Алан Миллс (последние трое входят в действующий совет, а В.Титов его возглавляет).

"РусАл" предложил для избрания в совет директоров "Норникеля" 8 человек. Помимо гендиректора и основного бенефициара алюминиевой компании Олега Дерипаски, в перечень кандидатов вошли генеральный директор En+ Group Артем Волынец, член совета директоров En+ Натаниэль Ротшильд, директор по стратегии и корпоративному развитию "РусАла" Максим Соков, член совета директоров Yandex, председатель совета директоров ОАО "Уралкалий" Александр Волошин, профессор права, директор программы корпоративного управления в Гарвардской школе права Лучиан Бебчук, член совета директоров Angara Mining Plc, экс-глава Ridge Mining Plc, исполнительный директор Lonmin plc Теренс Уилкинсон и начальник управления корпоративных финансов Сбербанка, председатель совета директоров ООО "Сбербанк Инвестиции" Оскар Рацин.

Структуры Алишера Усманова, который, по неофициальной информации, контролирует около 4% "Норникеля", не выдвигавшие своего кандидата на последнем годовом собрании, номинировали Ардавана Мошири.

От голландского сырьевого трейдера Trafigura Beheer, с которым "дочки" "Норникеля" в минувшем декабре договорились о продаже около 8% квазиказначейских акций, в совет выдвинуты члены правления Саймон Мэттью Коллинс и Клод Дофин.

Трех кандидатов предложил "Норникель": председателя координационного совета группы пенсионных фондов "Норильский никель" Владимира Канторовича; президента ГМК Андрея Клишаса и гендиректора компании Владимира Стржалковского.

Еще один кандидат - учредитель и гендиректор компании Freetel Capital Ltd, южноафриканский инвестбанкир и адвокат Энос Нед Банда. По сведениям источников "Интерфакса", его в качестве независимого кандидата также мог выдвинуть сам "Норникель".

Сейчас в совет директоров "Норникеля" входят 4 менеджера компании - А.Клишас (избирался еще будучи вице-президентом "Интерроса", "РусАл" по-прежнему считает его представителем интересов холдинга В.Потанина), В.Стржалковский, его первый заместитель Олег Пивоварчук и руководитель блока экономики и финансов Дмитрий Костоев; 3 представителя "РусАла" - О.Дерипаска, М.Соков и Владислав Соловьев; 3 представителя "Интерроса" - управляющий директор Андрей Бугров, Марианна Захарова и Борис Бакал.

Судебная эпопея

У "РусАла" был шанс получить максимально выгодное для себя представительство в совете - добившись судебного запрета на голосование акциями "дочек" "Норникеля", выкупленными в ходе buyback, а также бывшими квазиказначейскими акциями, о продаже которых Trafigura было объявлено в декабре прошлого года. "Дочка" ГМК, компания Corbiere Holdings Limited, планировала приобрести около 7,2% от уставного капитала, Trafigura могла купить максимум 8,5% - таким образом, "РусАл" "выключал" из голосования более 15% акций и нейтрализовал менеджмент и лояльную "Норникелю" Trafigura. "Норникель" обвинил "РусАл" в том, что алюминиевая компания пытается воспрепятствовать голосованию также и "Интерроса", но "РусАл" в ответ заявил, что к пакету "Интерроса" судебные разбирательства отношения не имеют.

"РусАл" подал несколько исков в РФ, США, Великобритании и на остров Невис. Если суды в Красноярске, Лондоне, Нью-Йорке и Коннектикуте пока с переменным успехом принимали решения о возможности истребования документов по сделкам и допроса свидетелей, то суд острова Невис, казалось бы, гарантировал "РусАлу" необходимое. 3 февраля суд острова Невис принял ряд обеспечительных мер по искам United Company Rusal Plc и ООО "ОК РусАл Управление инвестициями". Суд заблокировал сделку по продаже квазиказначейских акций ГМК, принадлежащих сейчас "дочкам" "Норникеля" - Corbiere и Raleigh Investments Inc. - нидерландскому трейдеру Trafigura. Еще одной обеспечительной мерой стал запрет на голосование квазиказначейскими акциями, принадлежащими Raleigh Investments Inc.

По решению суда острова Невис, обеспечительные меры действовали до 2 марта, когда должно было состояться следующее заседание по делу. На этих слушаниях "РусАл" собирался представить свои аргументы, почему Corbiere и Raleigh не имеют права голосовать или передавать принадлежащие им акции "Норильского никеля", а также предпринимать дальнейшие действия в отношении сделки с Trafigura. Но "Норникелю" удалось снять обеспечительные меры: 28 февраля Corbiere объявила о том, что суд Невиса отменил в полном объеме определение о принятии обеспечительных мер. "РусАл" настаивал на том, что этот вердикт был принят в отсутствие английского адвоката компании, обещал обжаловать, но информации об обжаловании пока нет. Таким образом, по состоянию на четверг "дочки" "Норникеля" и Trafigura являются полноправными участниками внеочередного собрания акционеров.

Прогнозы

Аналитик Unicredit Марат Габитов считает, что большинство в совете сохранится за "Интерросом" и менеджментом, но большая часть миноритариев может объединиться вокруг кандидатов "РусАла" - в знак протеста против эксклюзивных условий оферты "Норникеля" алюминиевой компании ($12,8 млрд за 20% акций ГМК и право голосовать оставшимися 5%). "У "Интерроса" около 30%, у менеджмента около 15%, всего 45%. При средней явке в 80% у них в любом случае большинство. С точки зрения голосов, худший случай для "Интерроса" и менеджмента - это паритет", - заявил М.Габитов.

"Миноритарии, при прочих равных, скорее поддержат "РусАл", потому что оферта "РусАлу" никому не понравилась - слишком большая премия к рынку. Действия "Интерроса" и менеджмента довольно негативны для стоимости "Норникеля", - считает М.Габитов.

Александр Пухаев из "ВТБ Капитала" также считает, что соотношение сил в совете останется неизменным: "Я исхожу из того, что структура останется такой же. На основании официальных данных, нет причин считать, что она может измениться. "РусАл" не добился запрета голосовать квазиказначейскими акциями - и нет никаких заявлений о том, что появилось понимание между "РусАлом" и "Интерросом".

Но единого тренда от большинства миноритариев поддержать "РусАл" А.Пухаев не ожидает: "С одной стороны, "РусАл" выступает за транспарентность, дивиденды, смену менеджмента, защиту миноритариев. То есть можно поддержать "РусАл", и это, казалось бы, правильно. Но, с другой стороны, за счет этого "РусАл" может диктовать менеджменту более выгодные условия оферты, а платить придется миноритариям".

"В целом контроль останется за менеджментом/"Интерросом"/Trafigura. "РусАл" несколько усилит позиции, с трех до четырех представителей, но этого будет недостаточно для того, чтобы влиять на решения", - считает Дмитрий Смолин из "Уралсиба". По его оценке, проходной балл для избрания в совет составит от 6 до 6,5%. "РусАлу" должно хватить на четырех представителей, с запасом. "Интеррос" тоже проведет четырех. 8% акций должно хватить на одного представителя Trafigura", - заявил Д.Смолин.

Перестановки будут косметическими, считает аналитик Банка Москвы Юрий Волов: "Пока голосовать квазиказначейскими акциями можно, значит, существенных изменений ожидать вряд ли приходится, но персоналии могут немного поменяться".

Дмитрий Коломыцын из Morgan Stanley отмечает возможность временного перемирия между конфликтующими акционерами: "Возможен вариант, при котором обе стороны пойдут на перемирие и заключат негласное соглашение, чтобы голоса "Интерроса" и "РусАла" в совете распределились поровну. Например, по 4 голоса у "Интерроса" и "РусАла". Вряд ли произойдет такое, что у "РусАла" будет больше мест. Достигнув перемирия таким образом, "Норникель" сможет на время затушить этот конфликт".

По его мнению, в обмен на уступку со стороны "Интерроса" по кандидатам "РусАл" может отказаться от прессинга по дивидендной политике. "Возможно, будет стоять вопрос о погашении акций, купленных в ходе buyback, и это будет одним из условий перемирия", - считает Д.Коломыцын.

По мнению Андрея Лобазова из "Метрополя", " вряд ли у "РусАла" будет паритет при голосовании - учитывая то, что "Норникель" добился снятия обеспечительных мер, накладывающих ограничения на голосование акциями".

Миноритарий с сюрпризом

Голос крупнейшего миноритария - основного владельца "Металлоинвеста" Алишера Усманова - мог бы быть решающим в случае, если бы действовали обеспечительные меры, запрещающие голосовать "дочкам" "Норникеля" и Trafigura. В нынешней конфигурации он не столь принципиален, но интрига все равно остается, потому что этот акционер способен на сюрпризы. На годовом собрании акционеров структуры А.Усманова голосовали пакетом в размере около 4% (однако это мог быть не весь пакет), отдав их за В.Титова, а не за своего представителя А.Мошири, который ранее входил в совет директоров ГМК. На внеочередном собрании, по словам источников, А.Усманов голосовал против прекращения полномочий директоров, а в случае переизбрания совета намеревался также поддержать В.Титова.

Д.Смолин ("Уралсиб") считает, что на этот раз в совет войдет именно А.Мошири. "Металлоинвест" может договориться об этом с кем-либо. Вход Мошири может стоить одного места для менеджмента", - сказал аналитик.

С ним солидарен Михаил Стискин из "Тройки Диалог": "Металлоинвест" будет голосовать за Мошири".

А.Усманов способен неожиданно поддержать "РусАл", так как мог заинтересоваться офертами "Норникеля", предполагающими высокую оценку ГМК, считает аналитик Unicredit Марат Габитов. По его мнению, бизнесмен мог сделать вывод, что быть против "Интерроса" в этой игре более привлекательно, чем поддерживать "Интеррос". "Не исключаю, что "Металлоинвест" решит поддержать "РусАл" - с точки зрения того, чтобы в будущем можно было попробовать продаться вместе с "РусАлом", - говорит аналитик.

Традиционно А.Усманов поддерживал "Интеррос", но сейчас все может измениться, в зависимости от договоренностей между сторонами, считает Ю.Волов из Банка Москвы.

Уважаемый директор

В ситуации, когда крупнейшие акционеры сходятся в необходимости переизбрания совета, проигравшими выглядят действующие независимые директора - Брэдфорд Миллс и Джерард Холден. Оба - ветераны совета. Дж.Холден был впервые избран в декабре 2008 года, вышел из него по итогам годового собрания акционеров в июне 2009 года, вернулся в июне 2010 года. Б.Миллс является членом совета директоров ГМК с декабря 2008 года бессменно.

Недаром в своем заявлении, опубликованном в совместном блоге, Дж.Холден и Б.Миллс охарактеризовали как неожиданное решение совета директоров ГМК, рекомендовавшего акционерам прекратить досрочно полномочия действующих членов. Не вселяет уверенности в перспективы продолжения их совместного пребывания в совете и мнение Службы поддержки институциональных акционеров по вопросам голосования на собраниях акционеров (Institutional Shareholder Services Proxy Advisory Services, ISS), которая рекомендовала миноритариям "Норникеля" голосовать за Дж.Холдена и Б.Миллса, так как оба "зарекомендовали себя в качестве действенных и независимых директоров". Другой консультант миноритариев, Glass Lewis, рекомендовал голосовать за Л.Бебчука и Дж.Холдена (кроме Л.Бебчука, Glass Lewis также поддержала другого кандидата от "РусАла", Теренса Уилкинсона, однако, дабы избежать распыления голосов миноритариев, консультант предлагает сосредоточиться на Дж.Холдене и Л.Бебчуке).

Однако основная угроза совместному нахождению Дж.Холдена и Б.Миллса в совете - это лояльность "РусАла" и "Интерроса" к экс-главе президентской администрации Александру Волошину. На внеочередном собрании 21 октября "РусАл" отдал А.Волошину практически столько же голосов, сколько О.Дерипаске и М.Сокову. За А.Волошина голосовали ВТБ и "ВТБ Капитал", отдав ему приблизительно 0,9% акций. Накануне нового собрания В.Потанин заявил в интервью "Ведомостям", что "Интеррос" готов поддержать избрание А.Волошина.

"Если для "РусАла" это так принципиально, что он уже не первый раз созывает внеочередное собрание, нужно изменить состав совета. В частности, избрать Волошина, который как председатель совета директоров - по их заявлениям - "РусАлу" более комфортен. <…> Если для них избрание Волошина более комфортно, мы это поддержим. Волошин - уважаемый человек. И если это позволит хоть как-то снизить накал страстей, это пойдет на пользу "Норникелю", - сказал В.Потанин.

"С вхождением Волошина в совет нет проблем - очевидно, что как минимум трех человек "РусАл" может провести. Для этого нужно исключительно желание "РусАла". "РусАл" поддержит Волошина в любом случае - вопрос в том, поддержит ли "РусАл" его настолько, чтобы он попал в совет директоров", - считает М.Габитов (Unicredit).

"РусАл" сделает А.Волошина четвертым своим кандидатом, поэтому его избрание зависит от того, сможет ли алюминиевая компания провести четырех представителей, считает А.Пухаев (ВТБ Капитал): "РусАл" хотел бы Волошина видеть не взамен своих представителей, а сверх этого, то есть четвертым".

Появление А.Волошина в совете явилось бы одним из путей к компромиссу, считает Дмитрий Коломыцын (Morgan Stanley): "Уступка со стороны "Интерроса" будет заключаться в том, чтобы дать Волошину переизбраться".

Д.Смолин ("Уралсиб") не считает вхождение А.Волошина в совет свершившимся фактом, и прогнозирует, что действующий председатель совета В.Титов может сохранить свой пост.