Весенний призыв, или все на борьбу за "Норникель"

Москва. 15 февраля. FINMARKET.RU - Миноритарные акционеры "Норникеля", которые на внеочередном собрании в октябре проголосовали фактически вхолостую - один из двух мажоритариев заблокировал переизбрание совета директоров - скоро, наконец, получат возможность высказаться результативно. Причем на сей раз, в ходе мартовского собрания, выбор будет как никогда велик. Конкурс - как в не самом плохом ВУЗе, больше двух человек на место.

Весенний призыв

На сей раз совет будет обновлен, сомнений в этом практически нет - "Интеррос" по сравнению с предыдущим собранием поменял тактику и решил поддержать переизбрание директоров, а "РусАл", собственно, этот процесс и инициирует. В итоге совет директоров "Норникеля", который в понедельник рассматривал вопросы собрания 11 марта, рекомендовал акционерам досрочно прекратить полномочия действующих членов совета директоров для переизбрания его в новом составе, сообщила компания.

"Начиная с прошлого года переизбрание совета было главным требованием "РусАла". Если это действительно приведет к прекращению конфликта акционеров, мы готовы пойти на переизбрание", - сказал представитель "Интерроса".

"Норникель" сообщение об утверждении повестки собрания сопроводил ироничным комментарием ("ВОСА уже второй раз менее чем за полгода было инициировано ООО "ОК РУСАЛ Управление инвестициями", владеющим более 10% акций ГМК, с предложением внести в повестку дня собрания два уже ставших традиционными вопроса: о прекращении полномочий действующего состава совета директоров и об избрании совета в новом составе"). Сам совет, рекомендуя акционерам голосовать за избрание нового состава, это решение мотивировал "изменением структуры собственности компании и появлением нового акционера" (видимо, имеется в виду голландская Trafigura).

"Интеррос", который в прошлый раз демонстративно выдвинул в состав совета всех его действующих участников, включая и представителей "РусАла" во главе с Олегом Дерипаской, на сей раз номинировал сразу 7 своих топ-менеджеров (Борис Бакал, Андрей Бугров, Сергей Барбашев, Марианна Захарова, Лариса Зелькова, Ольга Зиновьева, Алексей Башкиров).

В списке "Интерроса" еще 5 человек - старший советник Boston Consulting Group, неисполнительный директор Kuoni Holdings Ltd, независимый директор ВАО "Интурист" Джон Линдквист, соучредитель и содиректор Dragoman Pty Ltd, член комиссии по слиянию компаний при правительстве Австралии, гендиректор Fast Family Group of Private Companies Джон Фаст, первый зампредправления ВТБ Василий Титов, председатель Verivox Ltd, GCM Ressources Plc., консультант Rockbury Capital Джерард Холден и гендиректор Mandalay Resources, исполнительный директор Plinian Capital Plc Брэдфорд Алан Миллс (последние трое входят в действующий совет, а В.Титов его возглавляет).

"Список Дерипаски" был известен заранее - "РусАл" выдвинул в совет директоров "Норникеля" 8 человек. Помимо гендиректора и основного бенефициара алюминиевой компании, в перечень кандидатов вошли генеральный директор En+ Group Артем Волынец, член совета директоров En+ Натаниэль Ротшильд, директор по стратегии и корпоративному развитию "РусАла" Максим Соков, член совета директоров Yandex, председатель совета директоров ОАО "Уралкалий" Александр Волошин, профессор права, директор программы корпоративного управления в Гарвардской школе права Лучиан Бебчук, член совета директоров Angara Mining Plc, экс-глава Ridge Mining Plc, исполнительный директор Lonmin plc Теренс Уилкинсон и начальник управления корпоративных финансов Сбербанка, председателя совета директоров ООО "Сбербанк Инвестиции" Оскар Рацин.

"Металлоинвест", который, по неофициальной информации, контролирует около 4% "Норникеля", в прошлом году неожиданно для многих не стал выдвигать своего кандидата на годовое собрание. На внеочередном холдинг Алишера Усманова проголосовал против переизбрания совета, а на выборах директоров (официально итоги голосования по этому вопросу тогда не подводились) отдал свои акции В.Титову. На сей раз у "Металлоинвеста" вновь свой кандидат - это давний партнер А.Усманова по бизнесу Фархад Мошири, уже входивший в состав совета "Норникеля" в 2008-2010 гг.

От голландского сырьевого трейдера Trafigura Beheer, с которым "дочки" "Норникеля" в минувшем декабре договорились о продаже около 8% квазиказначейских акций, в совет выдвинуты члены правления Саймон Мэттью Коллинс и Клод Дофин.

Трех кандидатов выдвинул "Норникель": председателя координационного совета группы пенсионных фондов "Норильский никель" Владимира Канторовича, президента ГМК Андрея Клишаса и гендиректора компании Владимира Стржалковского.

Еще один кандидат - учредитель и гендиректор компании Freetel Capital Ltd, южноафриканский инвестбанкир и адвокат Энос Нед Банда. По сведениям источников "Интерфакса", его в качестве независимого кандидата также мог выдвинуть сам "Норникель".

Сейчас в совет директоров "Норникеля" входят 4 менеджера компании - А.Клишас (избирался еще будучи вице-президентом "Интерроса"), В.Стржалковский, его первый заместитель Олег Пивоварчук и руководитель блока экономики и финансов Дмитрий Костоев, 3 представителя "РусАла" - О.Дерипаска, М.Соков и Владислав Соловьев, 3 представителя "Интерроса" - управляющий директор А.Бугров, М.Захарова и Б.Бакал.

На судебном фронте

Менее чем за месяц до собрания акционеров нет никакой ясности в вопросе о том, кто и какими пакетами будет голосовать.

Сразу несколько сделок, итоги которых влияют на акционерные расклады, оспаривает "РусАл". В частности, компания просит суд наложить ряд судебных запретов, обязывающих "дочки" "Норникеля" - Corbiere и Raleigh - не голосовать пакетом, выкупленным в ходе недавнего buyback (это около 7%), а также квазиказначейским пакетом, предназначенным Trafigura (еще примерно 8,5%). При этом полной ясности в вопросе о том, закрыта ли анонсированная в декабре сделка с Trafigura, нет до сих пор.

В понедельник "Норникель" распространил заявление, из которого следует, что "РусАл" хочет запретить голосование не только Corbiere, Raleigh и Trafigura, но и ХК "Интеррос".

"Норникель" ссылается на текст письменных показаний директора по стратегии и корпоративному развитию "РусАла" Максима Сокова. Эти показания поданы в суд Нью-Йорка в поддержку ходатайства "РусАла" об истребовании ряда документов и допросе ряда лиц для уточнения своих требований в судах острова Невис, России и международном арбитраже в Лондоне.

"Руководство "РусАла"в очередной раз демонстрирует полное пренебрежение правами и интересами других акционеров компании, прикрывая свою истинную цель и стремление захватить контроль над ГМК в ущерб остальным акционерам", - говорится в заявлении "Норникеля"

Впрочем, "РусАл", в свою очередь, заявил, что "Норникель" некорректно передает суть слов М.Сокова.

Цель "РусАла" - воспрепятствовать голосованию только акциями, купленными "дочками" Corbiere и Raleigh в ходе buyback, а также "квазиказначейским" пакетом, о продаже которого трейдеру Trafigura было объявлено в декабре, говорится в комментарии алюминиевой компании на заявление "Норникеля". Запрет, на котором настаивает "РусАл", может быть распространен на "Интеррос", если компания будет голосовать этими акциями, но к блокпакету, принадлежащему холдингу В.Потанина, судебные разбирательства отношения не имеют, следует из комментария "РусАла".

В соответствии с обеспечительными мерами, наложенными по иску "РусАла" к "дочкам" ГМК, суд запретил Corbiere и Raleigh все действия с акциями "Норникеля" (покупку, продажу, перевод и прочее), имеющимися у них в собственности, до 2 марта, то есть теоретически до даты собрания акционеров ситуация еще может поменяться.

Помимо судебных баталий вокруг "Норникеля", не стоит забывать и о том, что акционеры компании не всегда голосуют предсказуемо. Например, в 2009 году ВЭБ неожиданно отдал свои акции не за собственного кандидата, а за Фархада Мошири, из-за чего "сгорела" небольшая часть пакета "РусАла", проголосовавшего в том числе и за номинанта госбанка, своего крупнейшего кредитора на тот момент. Затем уже сам "Металлоинвест" не стал выдвигать своего представителя в совет, и его голоса достались Василию Титову из ВТБ.

Многое будет зависеть и от позиции миноритариев. На прошлом, "незачетном" собрании они отдали много голосов за выдвинутого "РусАлом" независимого кандидата Лучиана Бебчука, который в "неофициальном зачете" симпатий миноритариев заметно опередил двух зарубежных "ветеранов" совета - Б.Миллса и Дж.Холдена.

Наконец, пока неизвестна реакция "РусАла" на новое предложение "Норникеля" о выкупе акций ГМК ($12,8 млрд за 20%-ный пакет). До сих пор компания О.Дерипаски варианты продажи доли в "Норникеле", которую "РусАл" называет своей стратегической инвестицией, неизменно отклоняла, но полностью исключать другого варианта развития событий нельзя. Если оферта на сей раз будет все же принята, тогда собрание акционеров "Норникеля" разом утратит большую часть интриги. Впрочем, пока риторика и действия обоих сторон не оставляют много шансов на хэппи-энд в ближайшем будущем.