"Норникель": очередное внеочердное

Москва. 23 декабря. FINMARKET.RU - Борьба за ГМК "Норильский никель" между "РусАлом" Олега Дерипаски и "Интерросом" Владимира Потанина (и примкнувшим к нему менеджментом "Норникеля") не утихает. Алюминиевый гигант предпринимает очередную попытку сменить совет директоров ГМК, использовав в качестве повода для созыва собрания планируемую сделку по продаже квазиказначейских акций "Норильского никеля" трейдеру Trafigura.

"РусАл", владеющий 25% акций "Норильского никеля", направил требование о созыве внеочередного собрания акционеров ГМК для избрания нового совета директоров, говорится в сообщении компании.

"РусАл выражает серьезную обеспокоенность заключением менеджментом ГМК договоров с компанией Trafigura Beheer BV о продаже ей американских депозитарных расписок (АДР), составляющих примерно 8% акционерного капитала ГМК", - говорится в сообщении. Там подчеркивается, что договоры по продаже АДР были заключены непосредственно менеджментом ГМК без их одобрения советом директоров "Норильского никеля", в условиях полного отсутствия информации у членов совета директоров о данной сделке, включая ее структуру, условия, стоимость, по которой были реализованы АДР. "Совершение подобных сделок дочерними компаниями ГМК должно было получить одобрение совета директоров, поскольку сделки были заключены дочерними компаниями ГМК в отношении АДР, стоимость которых превышает $3,5 млрд. Принятие решения об их отчуждении без одобрения совета директоров ГМК является серьезным нарушением стандартов корпоративного управления", - считают в "РусАле".

"Нельзя также исключать, что Trafigura может не являться конечным приобретателем АДР и финансирование сделки по продаже АДР осуществляется "дружественной" по отношению к ГМК или "Интерросу" компанией. Кроме того, возможно даже, что договоры представляют собой неденежную сделку, не предполагающую каких-либо последующих доходов для ГМК, что также подтверждается в пресс-релизе ГМК, где указано, что Trafigura не может реализовать приобретаемый у ГМК пакет АДР до годового собрания акционеров в июне 2011 года", - отмечают в компании.

Кроме того, договоры могут содержать условия о различного рода опционах, а также обязательства Trafigura действовать и голосовать этим пакетом в интересах менеджмента ГМК, позволяя последнему сохранять фактический контроль над 8% голосов на общем собрании акционеров, используя их в собственных интересах, подозревают в "РусАле".

"Очевидно, что менеджмент "Норильского никеля" начал консолидацию пакета акций ГМК с использованием баланса компании в собственных целях в преддверии годового собрания акционеров в июне 2011 года с целью обеспечения избрания в совет директоров ГМК необходимого количества членов – представителей от менеджмента для блокирования смены генерального директора компании, что, согласно уставу ГМК, требует квалифицированного большинства избранных членов СД. В этой связи РусАл опасается, что в ближайшее время менеджмент ГМК может объявить о дополнительном выкупе дочерними предприятиями ГМК собственных акций за деньги всех акционеров, но в интересах менеджмента с использованием завуалированных заявлений о стремлении повышения стоимости компании. Явным подтверждением такого варианта развития событий стало сегодняшнее интервью Владимира Потанина газете Wall Street Journal, в котором четко говорится о намерении "Интерроса" и менеджмента ГМК обеспечить себе абсолютный контроль и лишить РусАл и миноритарных акционеров способности влиять на принимаемые решения", - заявляют в компании.

"Чтобы воспрепятствовать этому процессу, необходимо прекратить полномочия действующего совета директоров, в котором подавляющее большинство голосов принадлежит менеджменту ГМК и представителям "Интерроса", и обеспечить избрание тех, кто будет не только четко следовать стандартам корпоративного управления, защищающим права всех акционеров, но и способствовать росту акционерной стоимости компании", - полагают в "РусАле". В связи с этим РусАл требует созвать внеочередное собрание акционеров для прекращения полномочий действующего совета директоров и проведения выборов, "которые позволили бы восстановить баланс интересов всех акционеров и не допустить подобных сделок в дальнейшем".

Напомним, что в конце июня по итогам собрания акционеров "Норильского никеля" был нарушен паритет "РусАла" и "Интерроса" в совете директоров ГМК. Тогда в совет вошли 4 представителя "Интерроса" (владеющего 25,0013% акций), 3 представителя "РусАла" (25,13%) и 3 менеджера "Норникеля". Кроме того, в совет вошли два независимых директора и первый зампред правления ВТБ Василий Титов, который считается независимым, однако проходил по списку "Интерроса". К вхождению в совет были близки еще два кандидата, проходившие по списку "РусАла" - экс-глава администрации президента Александр Волошин и гендиректор "Онэксима" Дмитрий Разумов, однако они не добрали незначительное количество голосов.

"РусАл" выразил несогласие с итогами голосования, считая, что менеджмент "Норникеля" злоупотребил казначейскими акциями, и заявил о намерении созвать внеочередное собрание акционеров, а также дать правовую оценку действиям менеджмента "Норникеля". "Интеррос", в свою очередь, заявлял, что не разделяет обвинения "РусАла" и считает их необоснованными.

Внеочередное собрание акционеров "Норильского никеля" произошло в октябре, но попытки "РусАла" сменить совет директоров не увенчались успехом.

Выходом из сложившейся вокруг "Норильского никеля" патовой ситуации могла бы стать смена одного из владельцев блокпакета "Норникеля". "Интеррос" предлагал "РусАлу" за 25% ГМК $9 млрд, но тот оказался. Потом с предложением вышел сам "Норильский никель", который предлагает за блокпакет своих акций $12 млрд. "Норильский никель" сделал щедрое предложение "РусАлу", - сказал В.Потанин в интервью The Wall Street Journal (на которое ссылается "РусАл" в своем пресс-релизе). - Это создает шанс для разрешения конфликта акционеров". Источники газеты в "РусАле" сказали, что компания может быть готова продать акции, но по более высокой цене - ближе к $15 млрд.

По этой проблеме высказался и бывший партнер В.Потанина Михаил Прохоров (именно он продал пакет "Норникеля" "РусАлу" в обмен на деньги и бумаги "РусАла"). "В связи с тем, что акционеры по разным причинам не хотят объединяться, лучшим вариантом было бы прекратить эту бойню. Пусть кто-нибудь кого-нибудь выкупит или третья сторона придет, которая одинакового видит будущее ("Норникеля") с оставшейся стороной. Сейчас наконец пошли нормальные оценки. Между $12 млрд и $15 млрд, думаю, акционеры договорятся", - сказал М.Прохоров газете "Ведомости".

Что же касается сделки с Trafigura, об этом в начале недели сообщил "Норильский никель". Как говорилось в пресс-релизе, трейдер приобретет 8% квазиказначейских акций ГМК, при этом Trafigura обязалась воздерживаться от продажи депозитарных расписок "Норникеля", приобретенных в рамках данной сделки, в пользу неаффилированных третьих лиц до 30 июня 2011 года.

Как сообщили "Интерфаксу" в ГМК, продаваемые акции принадлежат дочерним компаниям "Норникеля" - соответственно, эта сделка не требует рассмотрения на совете директоров материнской компании.

Представитель "РусАла" сообщил, что алюминиевая компания не знакома с условиями этой сделки, поскольку она не выносилась на совет. "Мы, безусловно, считаем, что сам факт реализации квазиказначейских акций является позитивным для компании, поскольку по сути это избавление от непрофильного актива", - сообщили в компании. Вместе с тем, как отмечает "РусАл", "не может не настораживать тот факт, что пакет акций ГМК продан компании Trafigura, которая является прямым конкурентом "Норникеля" по сбыту производимых компанией металлов". "Также непонятно, на какие цели будут использованы полученные от продажи средства", - сказали в компании.

В сообщении "Норникеля" сказано, что выручка от сделки будет направлена на общекорпоративные цели. "Данная сделка способствует укреплению деловых отношений между "Норникелем" и Trafigura. В результате совершения сделки ГМК "Норильский никель" смогла получить существенную прибыль от инвестиций в ценные бумаги", - говорится в сообщении.

Нидерландская Trafigura - один из крупнейших в мире сырьевых трейдеров с оборотом $47,3 млрд в 2009 году. По объемам операций с цветными металлами Trafigura занимает второе место в мире, по нефти - третье среди независимых трейдеров.

Крупнейший конкурент компании - швейцарский трейдер Glencore - является миноритарным акционером "РусАла", которому, в свою очередь, принадлежит блокпакет в "Норникеле". Glencore предлагал "Норникелю" свои услуги в области сбыта продукции, но получил отказ.

В "Норникеле" не сообщают, сотрудничают ли ГМК и Trafigura в области сбыта в настоящее время, в отчетности ГМК информация о клиентах также не раскрывается. Однако компания неоднократно подчеркивала, что стремится работать с конечными потребителями, а объемы ее работы с трейдерами незначительны.