Акционеры "Норникеля" - кто за кого

Москва. 26 июля. FINMARKET.RU - После годового собрания акционеров ОАО "ГМК "Норильский никель" и неожиданных итогов выборов в совет директоров, которые вызвали новый виток конфликта вокруг компании, бюллетенями голосования заинтересовались и крупнейшие акционеры, и ФСФР. Служба по финансовым рынкам намерена проверить итоги собрания на предмет возможных нарушений, а акционеры - найти в них ответы на свои вопросы.

Однако ознакомление с бюллетенями для голосования скорее порождает больше вопросов, чем дает ответов. Согласно бюллетеням, с которыми удалось ознакомиться "Интерфаксу", вхождение в совет одного из менеджеров "Норникеля" обеспечил "Интеррос", за Александра Волошина не проголосовал ни один госбанк, включая ВЭБ, а для некоторых кандидатов решающую роль в итоге сыграли голоса владельцев ADR.

"Интеррос" поддержал менеджера

Одним из неожиданных итогов выборов стало вхождение в совет директоров "Норникеля" трех представителей менеджмента ГМК - к гендиректору Владимиру Стржалковскому добавились его первый заместитель Олег Пивоварчук и руководитель блока экономики и финансов Дмитрий Костоев.

Согласно данным годового отчета компании, дочерним компаниям "Норникеля" принадлежит в совокупности 8,54% акций ГМК, часть из которых была выкуплена во время buyback. "Норникель" ранее неоднократно заявлял, что этот пакет голосовал за менеджмент, однако такого пакета недостаточно, чтобы провести в совет даже двух кандидатов ("проходной балл" составлял около 5,13% акций). Вхождение в совет сразу трех менеджеров ранее списывали на поддержку миноритариев, что косвенно подтверждала высокая явка - в голосовании в итоге приняло участие около 92% акций ГМК.

Однако бюллетени для голосования свидетельствуют о том, что частичную поддержку менеджменту оказал "Интеррос": холдинг отдал крупный пакет акций за Д.Костоева, тем самым практически обеспечив ему место в совете.

Согласно годовому отчету "Норникеля", на 30 апреля "Интеррос" владел около 25,03% акций ГМК через 4 дочерних офшорных компании - Bonico (15,03%), Montebella (7,4%), ICFI (1,4%) и Interros International (1,2%).

По данным бюллетеней для голосования, дочерние компании "Интерроса" голосовали несколькими пакетами каждая, распределив свои голоса следующим образом. За Бориса Бакала ("Интеррос") компания Bonico проголосовала двумя пакета в 75 млн 171,367 тыс. и 46,042 тыс. голосов, компания Montebella - 4 млн 961,226 тыс. голосов, итого - 126 млн 175,281 тыс. голосов. За Андрея Бугрова ("Интеррос") Bonico отдала 1 млн 900 тыс. голосов, Montebella - 125 млн 088,04 тыс., итого - 126 млн 988,04 тыс. голосов. За Марианну Захарову ("Интеррос") Bonico проголосовала тремя пакетами - 1 млн 913,563 тыс., 40 млн 933,227 тыс. и 53 млн 621,139 тыс. голосов, компания Montebella отдала за нее 30 млн 584,768 тыс. голосов, итого - 127 млн 052,727 тыс. голосов. За Андрея Клишаса ("Интеррос") Bonico отдала 27 млн 343,277 тыс. голосов, компания Montebella голосовала за него двумя пакетами - 22 млн 663,135 тыс. и 11,830 тыс. голосов, Interros Int. голосовала за эту кандидатуру сразу тремя пакетами голосов - 1 млн 200,069 тыс., 14 млн 551,862 тыс. и 14 млн 276,239 тыс. голосов, итого - 77 млн 046,412 тыс. За Дмитрия Костоева ("Норникель") Bonico отдала 125 млн 500 тыс. голосов (итого 125 млн 500 тыс. голосов).

Сам "Интеррос" ранее заявлял, что в ходе собрания голосовал за четверых своих кандидатов, а также зампреда правления ВЭБ Василия Титова, который проходил по списку "Интерроса".

Как сообщил "Интерфаксу" представитель холдинга, "компания голосовала на собрании исходя из прежних договоренностей с "РусАлом" (подразумевающих паритет в совете).

Д.Костоева, по его словам, "Интеррос" поддержал, "поскольку считал, что его прохождение в совет директоров позволило бы сбалансировать представительство акционеров и менеджмента "Норникеля".

Дочерние компании "Норникеля" распределяли голоса между Д.Костоевым (Raleigh отдала ему 1 млн голосов), Олегом Пивоварчуком (Raleigh - 49 млн 040,718 тыс. голосов) и Владимиром Стржалковским (Raleigh - 49 млн 040,718 тыс. голосов и Cobriere 94 млн 931,265 тыс. голосов), при этом Д.Костоеву отдали незначительное число голосов. Как сообщили "Интерфаксу" в компании, ГМК изначально рассчитывала на прохождение в совет двух менеджеров.

Проголосовавшие компании, аффилированные с "Норникелем", судя по числу распределенных голосов, владеют около 7,27% акций ГМК - при том, что, как уже сообщалось, "дочкам" "Норникеля" принадлежит 8,54% акций компании (по данным отчета за 2009 год). Оставшийся пакет в размере около 1,27% (если доли владения "дочек" не изменились в течение полугодия) может быть представлен в виде ADR и учитываться в ходе голосования Bank of New York, который является их держателем. Представитель "Норникеля" подтвердил "Интерфаксу", что остаток пакета также голосовал за менеджмент через ADR. Кроме того, насколько можно судить по бюллетеням, большое число акционеров - физических лиц поддержали В.Стржалковского.

Миноритарии поддержали "Интеррос"

Указанные выше дочерние компании "Интерроса", судя по количеству распределенных голосов, владеют около 23,5% акций "Норникеля". Четвертая офшорная компания - ICFI - в бюллетенях не значится, однако также может владеть долей в компании посредством ADR - соответственно, в этом случае голоса будут отдаваться через Bank of New York.

Исходя из итогов голосования, за А.Клишаса "Интеррос" отдал меньше всех своих голосов, однако в совет директоров он в итоге прошел. Его вхождение обеспечили голоса других акционеров - в частности, крупными пакетами за А.Клишаса (а не, например, за В.Титова) голосовали ВТБ (22 млн 392,5 тыс. голосов) и "ВТБ Капитал" (три пакета - 5 млн 693,987 тыс. голосов, 37,362 тыс. голосов и 75,751 тыс. голосов).

Кроме того, А.Клишаса поддержали миноритарные акционеры, представляющие различные инвестбанки и фонды. Например, "НКБ Инвестмент" отдал за него два пакета - 1 млн 540,734 тыс. голосов и 512,161 тыс. голосов. Credit Suisse - 1 млн 669,2 тыс. и 410,8 тыс. голосов, Alfa capital - 920,673 тыс. и 93,262 тыс. голосов.

Отвечая на вопрос, почему "Интеррос" отдал за А.Клишаса значительно меньше голосов, чем за других своих номинантов, представитель холдинга сказал, что "перед собранием "Интеррос" проводил консультации с другими акционерами и принимал решения по голосованию по итогам этих консультаций".

Он добавил, что за А.Клишаса компании "Интерроса" голосовали не только принадлежащими им акциями, но и ADR.

Эти загадочные ADR

Отдельный вопрос, вставший после собрания - как именно проголосовали ADR, держателем которых является BONY.

В СМИ, в частности, появлялась информация о том, что теми ADR, владельцы которых не высказали своих пожеланий по распределению голосов, мог проголосовать менеджмент. Однако сама компания заявляла, что это невозможно, поскольку запрещено и ФСФР, и депозитарием.

При этом в течение года BONY нарастил долю в "Норникеле" с 26,78% до 30,73%, однако кто именно увеличил долю владения акциями, не известно. Во всяком случае, основные акционеры ГМК о своем увеличении доли в компании официально не заявляли.

BONY также голосовал несколькими пакетами, самый крупный из которых распределил около 17,16% акций. Они были отданы в основном за независимых директоров, которых до этого рекомендовал консультант миноритариев RiskMetrics. За Брэда Миллса из этого пакета было отдано 130 млн 629,897 тыс. голосов, за Джерарда Холдена - 130 млн 411,98 тыс. голосов.

Именно этот пакет отдал наибольшее число голосов за В.Титова - 94 млн 875,296 тыс. голосов, что соответствует владению примерно 3,83% акций компании.

Кроме того, активно этот пакет голосовал за В.Стржалковского (30 млн 577,783 тыс. голосов, или 1,23% акций), А.Клишаса (8 млн 520,85 тыс. голосов, или 0,34% акций) и Олега Дерипаску (4 млн 489,722 тыс. голосов, или 0,18% акций).

Еще два пакета BONY проголосовали отдельно за А.Клишаса, отдав ему соответственно по 2 млн 222,155 тыс. и 2 млн 236 тыс. голосов.

Четвертый пакет акций BONY, также голосовавший отдельно, обеспечил прохождение в совет В.Титова, а также добавил голоса М.Сокову и В.Соловьеву.

За Брэда Миллса было отдано 282,894 тыс. голосов, за Максима Сокова - 1 млн 855,671 тыс., за Владислава Соловьева - 1 млн 855,671 тыс., за Василия Титова - 33 млн 095,139 тыс., за Джерарда Холдена - 282,894 тыс. голосов.

За В.Титова, таким образом, проголосовали два пакета ADR, которые представляют соответственно 3,83% и 1,33% акций. Какой-то из этих пакетов, по крайней мере частично, может быть представлен компанией "Интерроса" ICFI (поскольку "Интеррос" официально утверждает, что отдавал за В.Титова голоса, но эта "дочка" напрямую в голосовании не участвовала). Еще один пакет должен включать в себя акции Алишера Усманова - источник, знакомый с итогами голосования, ранее сообщал "Интерфаксу", что он также отдал голоса за В.Титова. Однако сколько именно акций "Норникеля" контролирует А.Усманов, не известно.

Всего этот пакет BONY представляет около 1,5% акций "Норникеля". Однако этим пакетом могли голосовать сразу несколько владельцев бумаг компании: BONY как держатель ADR имеет право голосовать несколькими пакетами по разным доверенностям, распределяя голоса в соответствии с пожеланиями акционеров.

И снова ВЭБ

"РусАл Управление инвестициями", владеющий 25% акций "Норникеля", по правилам кумулятивного голосования имел право на распределение 619 млн 540,194 тыс. голосов за членов совета. Свои голоса компания распределила полностью, отдав по 123 млн 908,040 голосов за Александра Волошина и Олега Дерипаску, а также по 123 млн 908,038 тыс. голосов за Дмитрия Разумова, Максима Сокова и Владислава Соловьева.

Кроме того, "РусАл", по последней официальной информации, владеет еще 0,13% акций "Норникеля" через дочернюю компанию Rypotus - эту долю "РусАл" получил, частично воспользовавшись опционом, дающим возможность приобретения еще до 3% акций ГМК. Rypotus также не участвовала в голосовании напрямую, но могла распределять свои голоса через BONY.

Представитель "РусАла" не прокомментировал, как распорядилась своей долей при голосовании Rypotus, Ранее "РусАл" заявлял, что компания распределила голоса между четырьмя своими кандидатами и А.Волошиным практически поровну, отдав А.Волошину и О.Дерипаске чуть больше.

Собственно за А.Волошина, непопадание которого в совет стало еще одной причиной разгоревшегося конфликта, крупными пакетами голосовали только "РусАл" и BONY, отдавший ему 2 млн 127,658 тыс. голосов (из самого большого пакета). Два этих акционера обеспечили ему 126 млн 35,698 тыс. голосов - при том, что всего А.Волошин получил 126 млн 563,81 тыс.

А.Волошин вошел в совет директоров "Норникеля" в 2008 году по согласованию с ВЭБом, который на тот момент владел около 3,6% акций ГМК, а также держал в залоге еще 25%, принадлежащие "РусАлу". В прошлом году в голосовании он проходил по списку и "РусАла", и "Интерроса", в этом году - только по списку "РусАла".

В настоящее время, если судить по бюллетеням, доля ВЭБа в компании заметно снизилась: он имеет право на распределение 2 млн 229,5 тыс. голосов, что соответствует примерно 0,1% акций. Эти акции ВЭБ в этом году отдал за В.Титова. Пакет ВЭБа, будь он отдан за А.Волошина, мог бы обеспечить тому вхождение в совет - тогда экс-глава кремлевской администрации получил бы 128 млн 793,31 тыс. голосов и по общему их числу обошел бы М.Сокова, В.Соловьева и Д.Костоева.

Поддержку А.Волошину не оказали и другие госбанки: ВТБ, как отмечалось выше, отдал свои голоса за А.Клишаса из "Интерроса", Сбербанк поддержал В.Стржалковского, отдав ему 2 млн 15,13 тыс. голосов.

В чем-то похожая ситуация произошла с "РусАлом" в прошлом году, когда алюминиевая компания отдала 2% акций за зампреда ВЭБа Анатолия Балло, исходя из намерения банка провести в совет своего представителя. Однако сам ВЭБ в итоге проголосовал не за своего топ-менеджера, а за председателя совета директоров "Металлоинвеста", партнера А.Усманова Фархада Мошири.

Между тем ОК "РусАл" обвиняет ОАО "ГМК "Норильский никель" в непредоставлении копий бюллетеней голосования акционеров, несмотря на то, что, по утверждению алюминиевой компании, ГМК обещала предоставить их в пятницу, 23 июля. Также "РусАл" обвиняет "Норникель" в незаконном отказе в доступе к ознакомлению с текстом бюллетеней.

"Норильский никель", в свою очередь, отвергает обвинения, указывая, что копии в настоящее время готовятся, а в своем документальном запросе "РусАл" о доступе к ним для ознакомления не просил.

"Мы не получали никаких копий, хотя "Норникель" уже дважды на этой неделе обещал нам передать копии документов, но не сделал этого. В доступе к бюллетеням для ознакомления "РусАлу" также было отказано", - сказал представитель "РусАла". Ранее представитель алюминиевой компании сообщал, что "Норникель" должен был предоставить копии бюллетеней 23 июля.

В ГМК не согласны с обвинениями "РусАла".

"В запросе, поступившем от "РусАла" 5 июля, речь шла только о получении копий бюллетеней. С того момента "РусАл" документально оформленных запросов о получении доступа к оригиналам бюллетеней в компанию не предоставлял", - сказал представитель "Норникеля". Он добавил, что процесс изготовления копий по запросу алюминиевой компании "идет полным ходом". "Мы изготавливаем копии, там около 30 тыс. листов по запросам "РусАла" и "Интерроса", это требует времени", - пояснили в ГМК.

Ранее "РусАл" обвинял менеджмент "Норильского никеля" в нарушении законодательства об акционерных обществах и преднамеренном уклонении от предоставления копий бюллетеней голосования акционеров ГМК на годовом собрании 28 июня. Алюминиевая компания подозревает ГМК в нарушениях при проведении собрания, в частности, при голосовании во время выбора совета директоров "Норникеля", куда в итоге вошли лишь 3 представителя "РусАла".

"РусАл" намерен инициировать созыв внеочередного собрания, на которое будет вынесен вопрос об избрании совета директоров в новом составе. Как заявлялось ранее, соответствующее требование "РусАл" направит в адрес "Норильского никеля" после анализа текста бюллетеней.

В настоящее время проверку процедуры и итогов голосования на годовом собрании "Норникеля" ведет Федеральная служба по финансовым рынкам.