Buyback "Норникеля" - братская помощь "Интерроса"

Москва. 11 августа. FINMARKET.RU - Крупнейший акционер ОАО "ГМК "Норильский никель", холдинг "Интеррос", похоже, нашел радикальный способ поддержать котировки "Норникеля", ослабленные общим падением фондового рынка и возможностью пересмотра прогнозов рейтинговых агентств. Премиальный buyback акций "Норникеля" - что же может быть лучше для сглаживания негативного эффекта от продолжительной задержки публикации МСФО "Норникеля" за 2010 год и таинственной сделки с 8% акций компании, бенефициаром по которым не признал себя трейдер Trafigura.

Неожиданная щедрость

В среду стало известно, что "Интеррос" инициировал рассмотрение советом директоров "Норникеля" возможности обратного выкупа акций и ADR "Норникеля". Выкуп будет произведен по цене, определенной с учетом предложения в адрес ОК "РусАл" и в соответствии с рекомендациями банков-консультантов.

Цена оферты "РусАлу" в момент ее объявления 11 февраля предполагала более чем 30%-ную премию к актуальным на тот момент котировкам акций "Норникеля" - "Норникель" предлагал выкупить 20% акций компании у "РусАла" за $12,8 млрд, оферта была рассчитана исходя из цены за акцию на уровне $335,7 ($33,6 за ADR). Сейчас же цена оферта "РусАлу" выглядит откровенным анахронизмом - она превышает рыночную стоимость акций "Норникеля" на 60%. 10 августа, до появления информации о цене нового buyback, акции "Норникеля" торговались на РТС по цене $208,1.

После того как "РусАл" в начале марта отверг оферту "Норникеля" (несмотря на позицию своих крупных акционеров - группы "Онэксим" Михаила Прохорова и Sual Partners Виктора Вексельберга и Леонарда Блаватника) "Норникель" заявил, что больше оферт "РусАлу" не будет. Но уже в июне гендиректор "Норникеля" Владимир Стржалковский не исключал ни новой оферты о выкупе доли "РусАла" в ГМК, ни очередного buyback акций компании, и ожидания оказались оправданными.

"РусАл" категоричен в оценке происходящего - по мнению алюминиевой компании, buyback акций "Норникеля" объясняется желанием "Интерроса" продать "Норникелю" часть своего пакета по цене, радикально отличающейся от текущей рыночной. "Совершенно очевидно, что предлагаемый "Интерросом" обратный выкуп акций направлен исключительно на удовлетворение интересов одного конкретного акционера - "Интерроса", который в ситуации падения фондовых рынков пытается закрыть свои margin calls через продажу акций на баланс "Норильского никеля" по цене, значительно превышающей стоимость, по которой компании, аффилированные с "Интерросом", приобрели эти акции у ГМК в начале этого года", - заявил директор по стратегии и корпоративному развитию ОК "РусАл", член совета директоров "Норникеля" Максим Соков.

По оценке "РусАла", "Норникель" в случае осуществления buyback потерпит убыток от разницы в цене покупки и продажи "Интерросом" акций в размере $1 млрд.

Противоположная сторона в корпоративном конфликте позиционирует buyback как форму "очередного возврата средств акционерам". Как заявил "Интерфаксу" источник, близкий к совету директоров "Норникеля", "выкуп производится в соответствии с программой повышения капитализации "Норникеля", разработанной менеджментом и утвержденной советом директоров. Это - стандартная общепринятая процедура поддержания стоимости среди компаний горно-металлургического сектора, таких, как, например, BHP Billiton". Параметры обратного выкупа определяются дополнительно одним из крупнейших мировых финансовых консультантов, уточнил источник.

По мнению этого источника, "в настоящее время, в условиях повышенной волатильности и глобального падения рынка, проведение обратного выкупа акций также является лучшей инвестицией для самой ГМК".

В день объявления о грядущем buyback "Норникель" подвел итоги buyback действующего - на $1,2 млрд. "Дочка" ГМК, Corbiere Holdings Limited, сообщила, что выкупила 2,38% уставного капитала ГМК в акциях и ADR. Доля Corbiere по итогам двух этапов buyback составила 9,23% (на первом этапе компания скупила 6,85%). На этом Corbiere завершила программу buyback, одобренную советом директоров "Норникеля" в конце декабря 2010 года на общую сумму $4,5 млрд.

Таким образом, доля альянса "Интеррос" (30%) - менеджмент "Норникеля" (9,23% Corbiere + 0,21% НПФ "Норникеля") - Trafigura (по официальной информации, контролирует 8%) в "Норникеле" близка к 47,5% уставного капитала.

Мнение аналитиков

Аналитики, опрошенные "Интерфаксом", склонны квалифицировать возможную щедрость "Норникеля" при buyback как очередной этап в корпоративном конфликте и тактический ход со стороны "Интерроса".

"Интеррос", инициировав такой buyback, может сам продать часть своего пакета по весьма выгодной цене, а впоследствии, если акции "Норникеля" будут падать, выкупить акции обратно, считает аналитик "Уралсиб Кэпитал" Дмитрий Смолин.

"Объявление цены на уровне, на 45% превышающем текущие котировки, выглядит абсолютно неразумным, и доказывает, что компания действует в интересах одного акционера. Сам "Норникель" мог бы скупить акции на рынке намного дешевле. Не понимаю, зачем появилась такая цена, возможно, "Интеррос" сам заинтересован в ней", - считает Д.Смолин.

По его мнению, объем buyback будет относительно небольшим, не более $1 млрд, так как возможности "Норникеля" по стимулированию акционеров не безграничны, отметил он. Д.Смолин напомнил, что "Норникель" с начала года уже потратил на 2 этапа обратного выкупа акций и дивиденды более $5,7 млрд ($4,5 млрд - buyback и $1,25 млрд - дивиденды). Поэтому в ходе buyback из капитала "Норникеля" вряд ли выйдут крупные акционеры, например, Алишер Усманов, считает Д.Смолин.

"Выкуп стоит рассматривать в рамках противостояния "Норникеля" и "РусАла". Возможно, основные акционеры решили поставить точку в нем, чтобы у "Интерроса", "Норникеля" и Trafigura был пакет, превышающий контрольный", - считает аналитик UBS Кирилл Чуйко.

По его мнению, "Интеррос" может принять участие в buyback: "Премию к рынку заплатят те акционеры, которые в этом buyback не будут участвовать, а это "РусАл" (пакет "РусАла" в залоге у банков-кредиторов). Исходя из этого, не вижу причин, почему "Интеррос" сам не будет участвовать в этом buyback".

По мнению К.Чуйко, "buyback "Норникеля" будет отличаться от классического, который характеризуется небольшой премией к рынку (10-15%) и последующим погашением акций".

Постоянные buyback закончатся для "Норникеля" потерей статуса "голубой фишки", считает К.Чуйко: "После еще одного гипотетического buyback доля акций в свободном обращении "Норникеля" сократится еще больше, за чем последует уменьшение доли в индексе MSCI, и ГМК будет терять статус "голубой фишки", против чего основные акционеры компании, видимо, не возражают".

Аналитик по металлургии HSBC Владимир Жуков замечает, что цена buyback завышена, что нелогично в ситуации, когда выкуп можно было провести по рыночной цене. "И сама идея очередного buyback, и цена еще неделю назад выглядели бы логичными. Но ситуация очень быстро меняется - цены на платиноиды пока держатся, однако никель и медь заметно подешевели. Когда в феврале "Норникель" предлагал выкупить пакет "РусАла" по $335 за акцию, многие акционеры говорили, что они с удовольствием продали свои бумаги за такие деньги. Так что, если бы buyback был предложен тогда по цене отклоненной оферты, это имело бы смысл, так как всем акционерам были бы предоставлены равные возможности. В то же время, в условиях нынешней неопределенности на рынках заявленная цена выглядит сильно завышенной, особенно с учетом того, что компания может проводить выкуп акций с рынка по рыночной цене", - сказал В.Жуков.

Аналитик "ВТБ Капитала" Александр Пухаев также выразил удивление возможной ценой buyback: "Для меня остается загадкой, зачем выкупать с рынка акции у миноритариев, которые сейчас терпят значительные убытки, и предлагать такую огромную цену - на 50% выше. Возможно, люди с удовольствием продали бы и с 20%-ной премией".

Он обратил внимание на то, что финальная цена buyback пока не объявлена. "Было объявлено, что индикативом является оферта РусАлу и оценка банков, которая нам неизвестны", - сказал А.Пухаев.

"Глобально ситуация для НН не меняется - commodities "просели", но пока что они на тех же уровнях, на которых были в течение последних 2 лет. С этой точки зрения, оценка, сделанная в декабре 2010 года, когда никель стоил $21 тыс., так же реальна, как и нынешняя, когда никель стоит тоже $21 тыс. Одна из сторон пытается получить контроль, а за контроль надо переплачивать", - заявил А.Пухаев.

Кто скрывается за Trafigura

Buyback акций "Норникеля" оттеснил на второй план историю со сделкой по продаже 8,05% квазиказначейских акций "Норникеля", хотя конфликтующий с менеджментом акционер, "РусАл", считает эти два эпизода неразрывно связанными.

Сделка привлекали внимание по ряду причин, которые нельзя отнести к несущественным. Во-первых, общая стоимость сделки ($2,7 млрд) превышает стоимость активов Trafigura, что позволяет усомниться в платежеспособности Trafigura. Во-вторых, Trafigura не признала себя бенефициаром по сделке, трейдер только указал, что выбрал 2 компании (некие Delmonico Group Ltd. и Crelios Investment Limited) "для осуществления сделки", что ставит под сомнение наличие Trafigura среди акционеров "Норникеля". Тем более что 8% "Норникеля", проданные Delmonico и Crelios, конвертированы в ADR, а всеми ADR на собраниях акционеров голосует BoNY, что не позволяет обнаружить Trafigura в бюллетенях. Факт присутствия члена правления Trafigura Клода Дофина в совете директоров "Норникеля" тоже ничего не доказывает - нет подтверждения, что он номинирован именно Trafigura, а не, к примеру, "дочками" "Норникеля".

"РусАл" откровенно считает сделку с Trafigura мнимой, по мнению алюминиевой компании, она была "придумана в декабре 2010 года, чтобы прикрыть продажу квазиказначейского пакета по заниженной цене компаниям, аффилированным с группой "Интеррос".

"Норникель", в свою очередь, не приемлет сомнений в том, что продал акции именно Trafigura, с которой, кроме всего прочего, планирует сотрудничать в рамках своей экспансии на рынки Африки и Азии. В своем пояснении ситуации, опубликованном также в среду, ГМК заявила: "По информации, полученной от Trafigura, покупателя по вышеуказанным сделкам, эти компании были выбраны в качестве юридических лиц для осуществления вышеуказанных сделок с группой ("Норникель") и действовали в интересах Trafigura".

"Норникель" в своем отчете оговаривает, что у руководства компании нет оснований полагать, что "транзакции являются сделками со связанными сторонами в соответствии с требованиями МСФО "Раскрытия в отношении связанных сторон". К такому выводу ГМК пришла "на основании представленных руководству заверений ряда членов совета директоров компании и одного из акционеров, оказывающих существенное влияние на группу (ЗАО "ХК Интеррос"), а также дополнительной информации, полученной от контрагентов по вышеуказанным сделкам".

Но KPMG объяснения "Норникеля" не убедили. Отчет был подписан аудитором с оговоркой о том, что KPMG не получил необходимых данных по сделкам с 8% акций "Норникеля". KPMG не смог определить бенефициара и удостоверить, что сделки не является сделками со связанной стороной. Согласование текста оговорки с KPMG заняло, по данным источника, близкого к совету директоров ГМК, продолжительное время, "Норникель" пытался избежать этой оговорки, этим и объясняется задержка с публикацией отчетности.

Сам "Норникель" объяснял задержку переформированием комитета по аудиту при совете директоров, который согласует отчет до его утверждения советом директоров. Состав комитета действительно менялся - по итогам внеочередного собрания 11 марта и годового 21 июня, - но это не объясняет тот факт, что отчетность была опубликована беспрецедентно поздно. Пикантности ситуации придает и то, что комитет по аудиту возглавляет представитель Trafigura К.Дофин, а его коллега по комитету, Фархад Мошири из "Металлоинвеста" (в корпоративном конфликте в "Норникеле" поддерживает "РусАл") информировал совет директоров, что был фактически лишен возможности участвовать в обсуждении отчетности.

Необычно позднее раскрытие обернулось для "Норникеля" изменением прогноза рейтинга со стороны агентств S&P и Moody's Interfax, которые поместили рейтинги ГМК на пересмотр с возможностью понижения. S&P в своем комментарии отметило, что "столь необычная задержка может указывать на более широкие проблемы в области корпоративного управления и раскрытия финансовой информации, которые, возможно, имеют отношение к продолжающимся серьезным стратегическим разногласиям между основными акционерами "Норникеля". Обратило внимание S&P и на возможные противоречия на уровне комитета по аудиту - заявив, что "возможно разногласие между руководством "Норникеля", аудиторами и членами комитета по аудиту в отношении бухгалтерской обработки некоторых сделок".

"Решение поместить рейтинг "Норникеля" по национальной шкале на пересмотр с возможностью понижения следует за задержкой публикации финансовых результатов компании за 2010 год. Задержка является результатом продолжающегося конфликта между акционерами "Норникеля", - заявило в своем комментарии Moody's Interfax.

Бегство из A1

Парадоксально, но наиболее логичное последствие задержки МСФО - понижение в уровне листинга - напрямую с этой задержкой не связано. "Норникель" сам пожелал перевести акции из списка А1 ММВБ в список А2, биржа его к этому не обязывала, эмитент соответствовал всем критериям для пребывания в А1. Объяснил это "Норникель" стремлением унифицировать листинга в преддверии объединения бирж (в РТС акции ГМК торгуются в списке А второго уровня). Однако фактическое объединение пока не началось, более того, еще не выработана концепция объединения бизнесов двух бирж. При этом разницы в уровне раскрытия МСФО между А1 и А2 нет, списки отличаются уровнем капитализации эмитента и объемом торгов, то есть "Норникель" не обеспечил себе возможность и в 2012 году раскрыть МСФО за 2011 год в августе.

Реальные мотивы перехода в А2, возможно, станут понятны в течение полугода - именно такой период потребуется для изменения портфеля управляющих компаний, которые вкладывают средства пенсионных накоплений в акции из А1. Выходить из акций "Норникеля" будут только российские пенсионные фонды, совокупная доля которых в капитале ГМК не превышает 1%. Крупнейший подобный акционер ГМК - НПФ "Норникеля" (на годовом собрании акционеров 21 июня голосовал пакетом в 0,21% - ИФ).

Но будет ли НПФ "Норникеля" проводить массированные продажи акций ГМК, зависит от структуры его портфеля. Если средства пенсионных накоплений могут быть инвестированы только в акции из списка А1, то пенсионные резервы могут "остаться" и в А2. Таким образом, утверждать, что большая часть пакета НПФ "Норникеля" сменит владельца, нельзя. В НПФ "Норникеля" не стали комментировать структуру портфеля инвестиций, пояснив, что вложением средств фонда занимаются 7 управляющих компаний, которые будут принимать решения о переформатировании портфеля в соответствии с законодательством.

Стоила ли таинственная сделка с компаниями Delmonico и Crelios тех материальных и репутационных жертв, которые понес в итоге "Норникель"? На этот вопрос можно дать ответь, только зная все ее обстоятельства, ее действительное значение в конфликте акционеров "Норникеля" и взаимосвязь с buyback акций компании. Но можно с уверенностью сказать, что декларация гендиректора "Норникеля" Владимира Стржалковского, произнесенная им в апреле 2010 года в связи с включением акций компании в список А1 на ММВБ, осталась на бумаге, точнее реальные действия менеджмента с ней резко контрастировали. "Включение в список А1 подтверждает полное соответствие компании требованиям биржи по финансовым показателям, ликвидности ценных бумаг, корпоративному управлению и процедуре раскрытия информации. Кроме этого, перевод акций в список А1 будет способствовать повышению инвестиционной привлекательности и ликвидности акций компании", - заявлял тогда В.Стржалковский. На фоне последних событий вокруг "Норникеля" эти слова выглядят даже несколько комично.