Совет директоров "Норникеля" - кто за кого

Москва. 5 августа. FINMARKET.RU - Собрания акционеров "Норникеля", столь частые за последний год, уже не таят интриги с точки зрения смены совета директоров. Единственное изменение в совете после июньского годового собрания - президента "Норникеля" Андрея Клишаса, решившего начать карьеру политика в Госдуме, сменил южноафриканский финансист Энос Банда.

Но эта перемена на неожиданность тоже не претендовала, так как А.Клишас заявил о своих планах задолго до ГОСА (годовое общее собрание акционеров), а Э.Банда был рекомендован ISS. Этой же рекомендацией объясняется и отказ акционеров от завышенного, по мнению ISS, вознаграждения независимому председателю совета и опционного плана для независимых директоров.

Проблема вознаграждения независимого председателя отпала сама собой: Александра Волошина сменил менеджер "Интерроса" Андрей Бугров, из заявлений которого следовало, что независимого председателя в "Норникеле" не будет еще долго. Настолько долго, насколько сохранится стабильность в расстановке сил акционеров, обеспеченная отказом "РусАла" от продажи своей доли и невозможностью увеличить свой пакет, а также двумя этапами buyback акций "Норникеля". Повторение этих сюжетов способно дать новый стимул котировкам "Норникеля" и "РусАла", оживить собрания акционеров ГМК (а, возможно, и увеличить их количество) и заново перетряхнуть состав совета, вокруг которого пока воцарилось спокойствие. Возможно - обманчивое, если вспомнить о намерении "РусАла" провести через совет инициативы по "улучшению корпоративного управления" и сменить А.Бугрова на посту председателя на А.Волошина.

Бюллетени для голосования на собрании 21 июня проливают свет на комбинации, к которым прибегали акционеры для обеспечения мест в совете для своих кандидатов, а также позволяют оценить с той или иной степенью достоверности объемы и структуру пакетов акционеров "Норникеля".

Структура бюллетеня BoNY

Согласно данным бюллетеней BoNY, который голосует от лица держателей ADR, всего владельцы расписок располагали 727 млн 411,867 тыс. голосов по вопросу выборов членов совета директоров (по этому вопросу голосование кумулятивное - каждая акция дает 13 голосов), однако распределили только 661 млн 629 тыс. 971 голосов (50 млн 894 тыс. 613 акций, или 26,69% уставного капитала "Норникеля").

В эти 26,69% акций "Норникеля" могут входить:

доля Trafigura - более 8% от уставного капитала;

доля "дочек" "Интерроса" в ADR - не менее 3,6% и не более 8,6% (исходя из общего объема доли "Интерроса" в 25-30%);

доля Алишера Усманова - в пределах 5%;

доля "дочки" "Норникеля" Corbiere - не менее 4,5%;

доля "дочки" "РусАла" Rypotus (по данным на июнь 2010 года владела 0,13% акций "Норникеля").

Достоверно судить о размере долей Trafigura, "Интерроса", "Металлоинвеста" и Corbiere в ADR невозможно. Если вычесть из общей доли ADR в 26,69% уставного капитала "Норникеля" пакеты этих акционеров, исходя из их минимально возможной величины, (8% + 3,6% + 4% + 4,5% + 0,13%), получится, что в голосовании приняли участие не более 6,5% акций в форме ADR, принадлежащих миноритариям. Если же вспомнить о заявлениях Владимира Потанина, что доля "Интерроса" близка к 30%, на долю миноритариев остается только около 1,5% акций в форме ADR. Схожая ситуация наблюдалась и на внеочередном собрании 11 марта.

Голоса бюллетеня BoNY

Член правления Trafigura Клод Дофин вновь, как и на внеочередном собрании акционеров 11 марта, стал фаворитом голосования владельцев ADR. В этот раз он набрал голоса 5,63% участников собрания.

Гендиректор "Норникеля" В.Стржалковский занял второе место по числу голосов владельцев ADR - за него проголосовали 5,32% акционеров.

Фархад Мошири, несмотря на объявленное увеличение доли владельца "Металлоинвеста" Алишера Усманова, набрал меньше, чем на внеочередном собрании 11 марта, - 4,2% голосов среди владельцев ADR (против более 5% в марте).

Член правления "Интерроса" Андрей Бугров, избранный позднее председателем совета директоров "Норникеля", значительно опередил своих коллег по холдингу В.Потанина в рейтинге предпочтений владельцев ADR, набрав голоса 2,51% участников собрания.

Независимые директора Брэдфорд Миллс, Энос Банда и Лучиан Бебчук заняли соответственно 5-7 места в списке предпочтений владельцев расписок (2,2%, 2,14% и 1,43%). При этом отрыв Б.Миллса, которого рекомендовала и ISS, и Glass Lewis, от Э.Банды, рекомендованного только ISS, невелик. А вот Л.Бебчук, номинированный "РусАлом" и рекомендованный только Glass Lewis, вновь, как и на внеочередном собрании 11 марта, может быть разочарован уровнем поддержки владельцев ADR.

Члены правления "Интерроса" Сергей Барбашев, Лариса Зелькова и Марианна Захарова набрали почти равное количество голосов владельцев ADR (1,41% голосов).

Между 10 кандидатами, перечисленными выше, распределились 97% голосов миноритариев.

Кандидатов от "РусАла" (Александра Волошина, Олега Дерипаску и Максима Сокова) поддержали владельцы 0,32% уставного капитала ГМК в форме ADR. В списке предпочтений владельцев ADR их опередили независимые кандидаты Теренс Вилкинсон, Роберт Годселл и Филипп Айкен, не прошедшие в совет. Причем, если менеджеры "РусАла" традиционно набирали очень незначительное количество голосов владельцев ADR, то для А.Волошина этот результат голосования во многом неожиданный - 11 марта за него отдали голоса миноритарии, контролирующие 1,17% уставного капитала "Норникеля".

Крупнейшие акционеры

"Интеррос"

"Интеррос" представляли три дочерние структуры: Bonico, Montebella и ICFI. Сообща эти три компании распределили 530 млн 178 тыс. 831 голос, что соответствует 40 млн 782 тыс. 987 акций "Норникеля" (21,4%). На собрании 11 марта "дочки" холдинга В.Потанина Bonico и Montebella распоряжались ровно 21% акций "Норникеля".

Согласно бюллетеням, крупнейшей долей в "Норникеле" владеет Bonico (13,17%). Montebella владеет 6,56% акций ГМК, ICFI - 1,66%.

"Интеррос" отдал С.Барбашеву, М.Захаровой и Л.Зельковой примерно равное количество голосов (по 5,1% голосов участников собрания). А.Бугров получил голоса, эквивалентные 3,16% капитала "Норникеля". В отличие от внеочередного собрания 11 марта, "Интеррос" поддержал своей долей в акциях и независимых кандидатов - Б.Миллса и Э.Банду (по 2% голосов участников собрания).

РусАл

"РусАл", как и на внеочередном собрании 11 марта, распорядился 619 млн 540 тыс. 194 голосами (47 млн 656 тыс. 938 акций - ровно 25% акций "Норникеля").

РусАл" проголосовал за тех же кандидатов, что и 11 марта. Но оказал более весомую поддержку Ф.Мошири (голоса, эквивалентные 2,62% уставного капитала ГМК, против 0,91% 11 марта), за счет чего сократил число голосов за Л.Бебчука (3,14% против 5,2% 11 марта). Но это обстоятельство не смогло поставить под сомнение избрание Л.Бебчука (хотя у него наименьший из всех избранных членов совета директоров проходной балл - 4,86% голосов участников собрания), так как долей соперников "РусАла" в корпоративном конфликте не хватало для того, чтобы провести в совет своего дополнительного кандидата.

Corbiere

"Дочка" "Норникеля" Corbiere голосовала пакетом обыкновенных акций, выкупленным в ходе первого этапа buyback (всего весной 2011 года Corbiere выкупила 6,85% акций ГМК) и второго, объявленного в начале апреля (на начало июня Corbiere докупила бумаги "Норникеля" на $600 млн, что эквивалентно примерно 1,15% уставного капитала). Но по данным о голосовании Corbiere нельзя судить о размере квазиказначейского пакета - часть пакета в ADR и учтена в бюллетене BoNY, где ее достоверно "отследить" невозможно.

Судя по бюллетеню Corbiere, "дочка" ГМК увеличила свою долю в акциях "Норникеля" до 3,45%. Всего "дочка" "Норникеля" располагала 85 млн 626 тыс. 463 голосами (6 млн 586 тыс. 651 акция). На внеочередном собрании 11 марта (дата закрытия реестра - 4 февраля) Corbiere голосовала пакетом акций в 2,48% уставного капитала "Норникеля".

Квазиказначейский пакет "Норникеля" традиционно голосует за независимых директоров и менеджмент компании - на этот раз Corbiere распределила основную массу голосов между Э.Бандой и Б.Миллсом (1,68% и 1,6% голосов участников собрания соответственно), отдав остальные голоса В.Стржалковскому (0,4%).

НПФ "Норникеля" голосовал пакетом в 0,21% уставного капитала, который отдал за В.Стржалковского.

Банки, фонды и прочие миноритарии

"Дочка" "Тройки Диалог" Roinco по-прежнему является крупным акционером "Норникеля", хотя и снизила свою долю с 1,49% по данным на начало февраля. Согласно данным голосования, Roinco контролирует 1 млн 996 тыс. 504 акции "Норникеля" (1,04% уставного капитала). Roinco вновь поддержала К.Дофина, отдав ему 0,96% голосов участников ГОСА, оставшиеся разделила между Б.Миллсом и Э.Бандой.

ВТБ, судя по бюллетеню госбанка, незначительно увеличил долю в "Норникеле". На начало февраля ВТБ контролировал 0,17%, а на собрании 21 июня совместно с "ВТБ Капиталом" распоряжался пакетом в 0,3% "Норникеля". Этот пакет госбанк отдал за Ф.Мошири (на внеочередном собрании 11 марта ВТБ и "ВТБ Капитал" голосовали за В.Стржалковского).

Доля госкорпорации "Агентство по страхованию вкладов", инвестирующей в ценные бумаги взносы банков в систему страхования вкладов, по сравнению с началом февраля не изменилась - 0,1%. Голосовала АСВ вновь за В.Стржалковского.

ВЭБ по-прежнему контролирует 0,01% акций, все свои голоса опять отдал А.Волошину.

Голосовала на собрании и компания Gardenstate (0,11% в капитале "Норникеля"), известная по судебным разбирательствам с "РусАлом" в красноярском арбитраже. До конца 2008 года эта компания была аффилирована с "Интерросом", однако сейчас, по официальной информации, холдингу не принадлежит. Gardenstate отдала свои голоса почти поровну Б.Миллсу и Э.Банде.

Фонды семейства Templeton, судя по бюллетеням, контролирующие 0,23% акций "Норникеля", все голоса отдали Ф.Мошири. Фонды Vanguard (0,19% - по сравнению с 0,05% на начало февраля) распределили голоса поровну между зарубежными независимыми кандидатами - Э.Бандой, Б.Миллсом, Л.Бебчуком, а также Теренсом Вилкинсоном, Филиппом Айкеном и Робертом Годселлом. Фонды Casse de Depot et Placement du Quebec (0,06%), Central Europe and Russia Fund (0,05%), ING Russia (0,02%), Future Fund Board of Guardians (0,01%) отдали голоса Э.Банде и Б.Миллсу поровну. Фонд iShares MSCI Russia сократил долю с 0,07% до 0,01%, голосовал за Л.Бебчука. Swedbank Robur, согласно бюллетеню, сократил свою долю с 0,15% до 0,02%, которые отдал Б.Миллсу.

УК "Альфа-Капитал" (0,03%) и фонд "НРБ-акции", владеющий 0,02% акций "Норникеля", голосовали за А.Бугрова. Промсвязьбанк контролирует 0,02% акций "Норникеля", голосовал за Б.Миллса. Обнаружила себя среди акционеров "Норникеля" NKB Investments Ltd, принадлежащая группе "Уралсиб" (0,04% акций ГМК); голоса NKB распределила между Э.Бандой и Б.Миллсом. ТКБ Капитал, на базе которого, по информации ряда СМИ, "Норникель" планирует создать инвестбанк, владеет менее 0,01%, которые отдал за Э.Банду.

Вновь замечен среди инвесторов в "Норникель" и зарубежный регулятор - Monetary Authority of Singapore. Его доля - 0,02%. Регулятор Сингапура голосовал за Э.Банду и Б.Миллса.