Vimpelcom - на новые рынки со старым конфликтом

Москва. 16 апреля. FINMARKET.RU - Vimpelcom Ltd. менее чем через год после своего создания совершил крупнейшую сделку в истории российского телекоммуникационного рынка, превратившись в шестого по величине абонентской базы мобильного оператора в мире.

Не успев завершить интеграцию двух своих составных частей - российского "Вымпелкома" и украинского "Киевстара" - Vimpelcom приобрел холдинг Wind Telecom, управляющий активами в десятке стран Африки, Азии, Европы и Америки.

Сделка положила конец недолгому перемирию крупнейших акционеров Vimpelcom - Telenor и Altimo (управляет телеком-активами "Альфа-групп"). Благодаря этой покупке Altimo смогла резко усилить свои позиции и получить новые козыри в игре с норвежскими оппонентами. В итоге на новые рынки Vimpelcom приходит со старым конфликтом акционеров. Впрочем, "Альфа" - не подарок для своих соперников в любой конфигурации, что с акционерным соглашением, что без него.

От Канады до Бурунди

Vimpelcom в пятницу объявил о завершении сделки по приобретению Wind Telecom у египетского миллиардера Нагиба Савириса. Wind Telecom владеет 100% акций итальянского Wind Telecomunicazioni и 51,7% Orascom Telecom Holding (OTH).

Orascom Telecom владеет долями в мобильных операторах в Алжире (Djezzy), Пакистане (Mobilink), Бангладеш (Banglalink), Канаде (Globalive Wireless), Зимбабве (Telecel Zimbabwe). Через свою "дочку" Telecel Globe группа также работает в Бурунди, ЦАР и Намибии.

Wind Telecomunicazioni - крупнейший актив Wind Telecom, третий по величине мобильный оператор Италии.

До сделки Vimpelcom работал в России, на Украине, в Казахстане, Узбекистане, Таджикистане, Армении, Грузии, Киргизии, Вьетнаме, Камбодже и Лаосе.

В результате покупки активов Савириса абонентская база Vimpelcom превысила 180 млн человек (данные на 31 декабря прошлого года) в 20 странах.

По условиям сделки, из Orascom Telecom выделяется компания Orascom Telecom Media and Technology Holding (OTMT), в которую передаются доли в египетских операторах ECMS, северокорейском Koryolink, компании Orascom Telecom Ventures (бывшая Intouch Communication Services), а также ряд других активов, включая компанию, управляющую подводными кабелями.

Акционеры Orascom одобрили выделение активов на собрании 14 апреля, но сроки завершения этого процесса пока не ясны. "Все формальные разрешения у нас есть, мы постараемся сделать это максимально быстро, но пока конкретных сроков мы не установили", - сообщил "Интерфаксу" гендиректор Vimpelcom Александр Изосимов.

Vimpelcom заплатил за Wind Telecom деньгами и акциями. Структура Савириса Weather Investments получила 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций Vimpelcom, а также $1,495 млрд денежными средствами.

Vimpelcom будет консолидировать финансовые результаты Wind Telecom с 15 апреля.

В будущем Vimpelcom рассмотрит возможность увеличения до 100% своей доли в Orascom Telecom, free float которого (акции торгуются на биржах в Лондоне и Каире) составляет 48,3%. "Это вопрос как желания, так и возможности. На данный момент мы не могли себе позволить консолидировать доли миноритариев. Впоследствии мы наверняка рассмотрим этот вопрос", - сообщил "Интерфаксу" А.Изосимов.

Деление на пять единиц

Организационная структура Vimpelcom Ltd. после сделки трансформируется, а на ведущую роль в оперативном управлении бизнесом объединенной компании выдвинулся 39-летний Халед Бичара, назначенный на новую должность президента и главного операционного директора (COO) Vimpelcom.

Он будет подчиняться А.Изосимову и отвечать за пять ключевых бизнес-единиц Vimpelcom - Европа и Северная Америка, Россия, Украина, СНГ, Африка и Азия.

Кроме того, в ведении Х.Бичара - два новых функциональных подразделения Vimpelcom - коммерческое и технологическое. Ключевыми направлениями деятельности этих подразделений, которые возглавят главный технический директор и главный коммерческий директор, будут реализация плана по извлечению синергий и достижение целевых показателей в области закупок оборудования и коммерческого развития, соответственно.

В число топ-менеджеров объединенной компании, подотчетных непосредственно А.Изосимову, помимо Х.Бичара, входят финансовый директор Хенк Ван Дален, главный юрисконсульт Джефф МакГи, директор по управлению персоналом Аня Уитдехейг и директор по регуляторным вопросам, который пока не назначен.

А.Изосимов, комментируя новую оргструктуру, сказал: "Компания увеличилась в два раза. Было бы странно, если бы мы не провели функциональных изменений". "Компания пообещала рынку, что реализует $2,5 млрд синергии, что тоже требует сконцентрированных усилий. Эти два факта отражаются на том, как организовано управление", - добавил он.

"Эта задача нетривиальная, поэтому мы решили свести все под началом президента и COO, позицию которого будет занимать Халед Бичара. Он будет за это в основном отвечать", - добавил глава Vimpelcom.

"Что касается меня лично, то в какой-то степени я буду вовлечен в операционные вопросы, но, безусловно, основная доля решений и задача балансировки того, как соотносится работа по извлечению синергии, требует централизации и определенной гармонизации принятия технологических и закупочных решений", - отметил А.Изосимов.

"Моя задача, чтобы компания перешла момент слияния - он всегда очень чувствительный. Компания должна продолжать работать нормально. Должны быть запущены все процессы, которые связаны с интеграцией и созданием новой структуры. А также вопросы, связанные с Алжиром, тоже будут на моей повестке дня", - сказал глава Vimpelcom.

Комментировать свои долгосрочные планы А.Изосимов, нынешний контракт которого с Vimpelcom действует до конца этого года, не стал.

Он также отметил, что у Wind Telecom очень хорошая менеджерская команда. "Одной из привлекательных составляющих этой сделки является молодой сильный менеджмент Orascom, который поработал в разных условиях: и в стартапах, и жесткой конкуренции, и на развитых и развивающихся рынках", - сказал А.Изосимов.

По его словам, главами новых бизнес-единиц Vimpelcom - Европа и Северная Америка, Африка и Азия - будут назначены люди из компании. Позиции технического и коммерческого директоров также, скорее всего, займут менеджеры объединенного Vimpelcom. "Если исчерпаем внутренний ресурс, то обратимся к рынку", - добавил А.Изосимов.

"У меня нет особых опасений, что мы не найдем подходящих людей ", - отметил глава Vimpelcom.

По мнению аналитика "ВТБ Капитала" Виктора Климовича, "новая структура Vimpelcom соответствует глобальному статусу компании и позволяет освободить CEO от операционных функций, обеспечив его полное вовлечение в стратегические вопросы".

Однако, полагает В.Климович, новая структура вряд ли поможет компании в решении задачи получения синергетического эффекта.

А.Изосимов уверен, что только эффект масштаба способен обеспечить компании 5%-ную экономию на закупках. Клиенты, которые занимают верхние строчки в мировой табели о рангах, получают большие преференции от поставщиков, отметил он. "Одно дело, когда мы говорим, что у нас один регион - Россия или Россия и СНГ, и совсем другое дело, когда у нас есть Россия, СНГ, Италия и т.д. Это гораздо более привлекательно с точки зрения диалога", - уверен А.Изосимов.

"Снижение затрат на закупку оборудования на 5% вполне реально. И на нашем объеме 5% выливаются в те самые $2,5 млрд", - сказал он.

На зависть ВР

Объявление Vimpelcom о закрытии сделки - давно ожидаемое и отыгранное рынком событие. Котировки компании на NYSE по состоянию на 21:10 мск в пятницу выросли всего на 1,4%.

Гораздо большее влияние на цену акций могут оказать последствия возможного разрыва соглашения акционеров Vimpelcom и исход судебного разбирательства о правах Telenor на выкуп дополнительных акций, полагали участники рынка.

Ждать, пока сработает спрятанная в сделке мина замедленного действия, пришлось совсем недолго. Уже вечером в пятницу Altimo заявила, что намерена инициировать расторжение акционерного соглашения в Vimpelcom Ltd. Именно этого боялся Telenor: если для BP акционерное соглашение с "Альфой" и ее партнерами в ТНК-ВР стало камнем преткновения, для Telenor оно было спасательным кругом.

Условиями соглашения предусмотрена возможность его расторжения в случае, если доля одного из акционеров становится менее 25% голосующих акций. Этой нормой Altimo и намерена воспользоваться, продав часть привилегированных акций Vimpelcom.

При этом "дочка" "Альфы" обещает не нарушать решение Высокого суда Англии, предписавшего сохранять совокупную голосующую долю Altimo и Telenor на уровне не менее 50% плюс 1 акция.

До сделки доля Altimo в капитале Vimpelcom составляла 39,2%, пакет голосующих акций - 44,7%. Telenor владел 39,6% (36% голосов).

По итогам сделки доля Altimo размылась до 31,4% и 31% соответственно, Telenor - до 31,7% и 25%. Таким образом, совокупная голосующая доля двух крупнейших акционеров составляет 56%, и Altimo может продать 6%, чтобы ее доля упала ниже 25%-ного порога.

После покупки активов Савириса у Vimpelcom стало не два, а три крупных акционера с примерно равными долями. Altimo полагает, что нынешнее акционерное соглашение более не является адекватным, и для эффективного корпоративного управления необходимы "более стандартные практики".

На этапе обсуждения сделки норвежцы, опасаясь такого развития событий, добились исключения из ее условий возможности присоединения Савириса к акционерному соглашению Vimpelcom и вхождения его в наблюдательный совет.

По мнению Telenor, скрытая цель сделки могла состоять именно в разрыве акционерного соглашения. Служба поддержки институциональных инвесторов по вопросам голосования на собраниях акционеров (Institutional Shareholder Services, ISS), посоветовавшая миноритариям Vimpelcom высказаться против покупки Wind Telecom, мотивировала свою рекомендацию, в том числе, и опасениями прекращения действия акционерного соглашения. Опираясь на доводы норвежской компании, ISS не исключала, что Altimo на определенное время продаст часть своих акций Vimpelcom дружественной структуре.

В действующем акционерном соглашении Vimpelcom закреплен механизм, при котором судьба всех важных для компании решений зависит от независимых директоров. Altimo и Telenor выдвигают по три своих представителя в совет директоров, а остальные три участника не аффилированы с основными акционерами.

В случае прекращения действия соглашения акционеров Weather может потребовать для себя значительного представительства в совете директоров и провести своих кандидатов, полагала ISS.

Если соглашение акционеров прекратит действовать, то через 6 месяцев вступит в силу норма устава, согласно которой совет директоров может включать 7-13 участников, избираемых кумулятивным голосованием (каждая голосующая акция предоставляет ее владельцу число голосов, равное количеству директоров в совете).

В этом случае миноритарии, голосующая доля которых после сделки снизится с 19% до 13%, смогут провести в совет всего одного своего кандидата, предупреждала ISS.

Вице-президент Altimo Евгений Думалкин, процитированный в ее сообщении, заявил, что компания уверена в том, что три независимых директора Vimpelcom "продолжат играть ключевую роль в обеспечении интересов компании и ее миноритарных акционеров".

Сделке, которая может похоронить акционерное соглашение, предшествовала плодотворная дебютная идея.

Ранее Telenor намеревался воспользоваться правом преимущественного выкупа акций Vimpelcom, чтобы не допустить размывания своей доли в результате покупки Wind Telecom. Однако в начале января выяснилось, что норвежцы такого права уже не имеют: как выяснилось, структуры миноритария Altimo Глеба Фетисова владеют 0,7% акций Orascom Telecom, и, таким образом, покупка активов Савириса имеет статус сделки с заинтересованностью.

С целью защиты прав на преимущественный выкуп Telenor инициировал разбирательство в Лондонском арбитраже в отношении Vimpelcom и Altimo. Помимо этого, Telenor подал ходатайство в Коммерческий суд Лондона об обеспечительных мерах в форме выпуска акций Vimpelcom в пользу Telenor для последующего выкупа по преимущественному праву, и переносе собрания акционеров Vimpelcom с 17 марта. Но в марте Коммерческий суд Лондона отклонил ходатайство Telenor о переносе собрания акционеров Vimpelcom и отказал норвежцам в обеспечительных мерах.

Вместо этого суд обязал Vimpelcom, Altimo и Weather гарантировать соблюдение преимущественного права Telenor на выкуп акций, если оно впоследствии будет признано арбитражным судом. Кроме того, начиная с 1 марта и в течение года Altimo пообещала не предпринимать никаких действий (включая передачу своих акций), которые могли бы привести к тому, что совокупная голосующая доля этой компании и Telenor в Vimpelcom стала ниже простого большинства голосов. Однако размывание долей акционеров в результате сделки с Wind позволило Altimo обойти это ограничение.