Сбербанк начал диалог с "Тройкой"

Москва. 14 марта. FINMARKET.RU - Поход Сбербанка в инвестбизнес уже давно стал притчей во языцех - пожалуй, ни одна другая тема на финансовом рынке в последнее время не обсуждалась с таким азартом и периодичностью.

Как бы ни маскировал Сбербанк свои намерения, с самого начала было понятно, что от камня с надписью "инвестбизнес" есть всего три пути. Пойдешь в одну сторону - купишь "Тройку Диалог", в другую - "Ренессанс Капитал", в третью, кем-то уже проторенную, - переманишь готовую команду банкиров.

Минувшей осенью и "Тройку", и "Ренессанс" Сбербанку "продали" по нескольку раз - в итоге любая новая информация о возможной сделке стала казаться выдумкой или чьей-то провокацией. Между тем, к концу года стало понятно, что Сбербанк не последует примеру ВТБ и купит не команду, а инвестбанк, а выбор практически наверняка падет на "Тройку".

Объявления о сделке ждали в ходе форума в Давосе, куда Сбербанк и "Тройка" делегировали представительные команды во главе с Германом Грефом и Рубеном Варданяном, сразу после Давоса - на форуме "Тройки" в Москве, сразу после форума "Тройки". . . Но никаких официальных новостей не появлялось, что породило новую разновидность слухов - о том, что сделки не будет. И вот наконец - свершилось.

В пятницу Сбербанк и "Тройка Диалог" официально подтвердили свои договоренности (впрочем, в скорости раскрытия информации их опередил иностранный акционер "Тройки" - Standard Bank, оповестивший о сделке южноафриканскую биржу). Сбербанк покупает 100% "Тройки" - пока, по сути, по номиналу, за $1 млрд. У нынешних акционеров "Тройки", впрочем, есть возможность заработать еще до $700 млн, но лишь при условии резкого - почти в пять раз - увеличения прибыли в ближайшие три года. Для этого и покупателю, и продавцу придется за короткий срок наладить успешное партнерство. Так что диалогу Сбербанка с "Тройкой" пока лишь дан старт.

Номинал пишем, бонус в уме

Сбербанк в пятницу подписал соглашение о намерении приобрести 100% акций "Тройки" в 2011 году за $1 млрд. "Сделка проходит в два этапа. Первый - покупка в 2011 году всей доли Standard Bank в "Тройке" (36,4%), а также доли партнеров в инвесткомпании в 63,6%", - сообщил президент - предправления Сбербанка Герман Греф на пресс-конференции в пятницу.

"Это знаковая сделка в целом для российского рынка, она привнесет новое качество для Сбербанка, "Тройки" и в целом для рынка". Для Сбербанка и "Тройки" создаются принципиально новые возможности для развития бизнеса. Это объединение двух лидеров на очень привлекательном и быстрорастущем рынке, который будет оставаться таковым в течение еще ближайших лет", - сказал он.

По оценкам Сбербанка, опережающее развитие инвестбанковского рынка будет длиться еще в течение 7-10 лет. "Объединенный бизнес займет лидирующие позиции в целом ряде направлений, очевидно, что объединенная компания станет лидером на российском рынке инвестиционно-банковских услуг", - не сомневается Греф.

Сделка, по его мнению, создает значительный синергетический эффект в области доходов и поможет Сбербанку резко ускорить рост по целому ряду направлений. В частности, укрепить позиции в работе с крупнейшими клиентами, предложив им полный спектр финансовых услуг, в том числе доступ на международные рынки капитала. "К 2014 году наша задача - построить безоговорочного лидера российского рынка инвестиционно-банковских услуг, лидирующий корпоративный инвестиционный банк в стране на основе стабильных клиентских доходов, получить первое или второе место на основных инвестиционно-банковских рынках", - добавил он. Сбербанк ставит своей целью в 2015 году получить чуть более 15% доли российского рынка по доходам от инвестиционно-банковских услуг.

Фиксированный первоначальный платеж исходит из оценки инвесткомпании в 1,15 собственного капитала. Однако схема сделки предусматривает и второй этап расчетов - дополнительное вознаграждение партнерам "Тройки" и Standard Bank, так называемый earn-out. Получить его они смогут лишь в случае, если инвесткомпания покажет высокий финансовый результат в 2011-2013 годах.

"В основе именно такой конфигурации сделки лежит доверие. Мы предполагаем, что в течение трех лет наши компании сделают очень многое, чтобы успешно завершить интеграцию нашего бизнеса и создать новые возможности для обеих компаний и даже перевыполнить наши планы", - сказал Г.Греф.

Максимальный объем дополнительных выплат Сбербанка составит $700 млн - в случае, если среднегодовая прибыль "Тройки" за 2011-2013 годы будет порядка $200 млн. Такая схема приобретения уникальна для российского рынка, но по сути проста, поскольку укладывается в одну небольшую формулу, говорят в Сбербанке.

"Второй этап выплат базируется не на основании прогноза, бизнес-плана, а по факту заработанной прибыли в 2011-2013 годах. Поэтому расчеты по сделке завершатся лишь в 2013 году", - сказал зампред Сбербанка Андрей Донских.

"Приобретая 100% "Тройки Диалог" за $1 млрд, мы по сути приобретаем компанию по номинальной стоимости (в настоящее время капитал "Тройки Диалог составляет $872 млн - ИФ). Поэтому мы предусмотрели дополнительное вознаграждение Standard Bank и партнерам "Тройки Диалог", - добавил он.

В случае, если среднегодовая чистая прибыль "Тройки Диалог" за три года будет ниже $70 млн, то дополнительного платежа в ходе второго этапа сделки Сбербанк осуществлять не будет. "Если прибыль будет соответствовать бизнес-плану в $173 млн (в 2010 году она составила $42,3 млн, но в докризисные годы было более $200 млн), то с учетом среднерыночного мультипликатора прибыли в 13,5 и произведенного платежа в $1 млрд дополнительный платеж может максимально составить $700 млн", - сообщил банкир.

По его словам, формула расчетов на втором этапе выглядит следующим образом. Сначала мультипликатор 13,5 умножается на среднегодовую прибыль компании за три года. Из полученной таким образом суммы вычитается цена приобретения в $1 млрд. Итоговое значение делится на 2, поскольку вклад обоих сторон в достигнутый результат должен быть равным.

Среднегодовой показатель чистой прибыли за три года используется в расчетах для нивелирования влияния разовых сделок. "Мультипликатор прибыли в 13,5 был определен как среднерыночный для России, стран СНГ и Восточной Европы по совершенным сделкам. Это результат компромиссного решения между нами, продавцами и инвестбанками-консультантами", - сказал А.Донских.

По данным источников "Интерфакса", консультантами в сделке были Credit Suisse, Deutsche Bank и Lazard.

В свою очередь, председатель совета директоров и крупный акционер "Тройки" Рубен Варданян также назвал сделку уникальной - она, по его мнению, "позволяет получить в итоге не один плюс один, и не три, а пять, поскольку Standard Bank, как и акционеры Сбербанка и "Тройки", остаются заинтересованными в развитии бизнеса инвесткомпании". "Акционеры "Тройки" и Сбербанка нашли уникальную формулу. Они теперь понимают, что им надо всем вместе создать большую стоимость компании. При этом акционеры обоих компаний оставили часть выплат на вторую часть, продемонстрировав таким образом, что они могут все вместе заработать очень серьезные деньги", - добавил он.

Для достижения заявленных целей возглавлять "Тройку" в ближайшие три года будет Р.Варданян, а Г.Греф возглавит совет директоров инвесткомпании.

Новая "дочка"

Сбербанк планирует подписать обязывающие документы по покупке во втором квартале 2011 года, сообщил Г.Греф. "Порядка 80% сделок на рынке инвестиционно-банковских услуг заканчивались неудачей, мы постарались учесть весь негативный опыт и позитивный опыт, который совершался до нас с тем, чтобы минимизировать такого рода проблему", - добавил он.

А.Донских добавил, что полностью завершить первый этап сделки Сбербанк рассчитывает до октября 2011 года. "На подготовку и подписание первичных документов уйдет 1,5 месяца, на получение разрешения регулирующих органов в шести странах, в которых работает "Тройка Диалог", потребуется еще 3-4 месяца. Мы рассчитываем полностью завершить первый этап сделки до октября 2011 года", - сказал заместитель председателя правления.

По расчетам Сбербанка, с октября "Тройка Диалог" станет 100-процентной дочерней компанией, и результат ее деятельности в четвертом квартале будет консолидирован в балансе кредитной организации по итогам 2011 года. Приобретать компанию Сбербанк рассчитывает за счет собственных средств.

Своих сотрудников Сбербанк хочет мотивировать на улучшение интеграционных процессов. Для этого планируется создание интеграционного бонусного пула. "Средства будут выплачены по факту, то есть в 2013 году. Объем выплат будет зависеть от решения правления Сбербанка, пока он не определен", - сказал А.Донских, отметив, что на членов правления этот бонус распространяться не будет. Как ожидается, размер бонусных выплат будет определен к октябрю 2011 года.

По словам банкира, Сбербанк, вероятно, сохранит бренд "Тройка Диалог", однако окончательное решение по этому поводу пока не принято. "Вопрос с брендом пока не решен. Возможно, будет принято решение сохранить бренд "Тройки Диалог", которая работает на рынке уже 20 лет", - отметил он.

Заманчивые перспективы и подводные камни

Участники рынка инвестбанковских услуг считают покупку Сбербанком "Тройки Диалог" логичным шагом, но предупреждают об опасностях интеграции и взаимодействия разных моделей банковского бизнеса.

На рынке существуют примеры как удачного, так и неудачного поглощения инвестиционных компаний. Успешной можно назвать сделку по приобретению Deutsche Bank компании UFG Бориса Федорова, а ее антиподом считают покупку группой UniCredit инвестиционного бизнеса "Атона", когда ключевые сотрудники покинули "Юникредит Секьюритиз" практически сразу после окончания оговоренного срока.

Александр Кандель, бывший партнер "Атона", который после сделки возглавил "Юникредит Секьюритиз", а затем покинул его после окончания ограничительного периода, сказал агентству "Интерфакс", что проблема заключалась в том, что стороны разговаривали на разных языках - "в прямом и переносном смысле".

"Люди, которые делали сделку с нами, а они были из Bank Austria, имели определенную стратегию, понимание специфики России и видение развития бизнеса здесь, которое совпадало с нашим. Но пока шла наша сделка, их самих купил UniCredit, у которого совершенно не было инвестиционно-банковской стратегии в России. У него была стратегия развития розничного бизнеса, коммерческого банкинга, а мы получились просто как дополнительный придаток. Это все породило то, к чему мы пришли", - сказал А.Кандель.

В случае со Сбербанком ситуация иная: он понимает, что начинает отставать от ВТБ и уже не сможет качественно предоставлять клиентам те сервисы, которые предлагает конкурент, он начинает проигрывать конкурентную борьбу. С учетом того, что Сбербанк - лидер по количеству клиентов и их разнообразию, по размеру портфеля, отсутствие инвестиционного блока могло бы привести к потере части клиентов в пользу ВТБ.

"В моем понимании, Сбербанк сделал правильный шаг, и экономия 2,5 лет (на построение бизнеса с нуля - это реалистичная оценка), того стоит", - считает А.Кандель.

Он приводит пример - Goldman Sachs в 2005 году вел переговоры о приобретении "Атона", но в итоге отказался от покупки, решив, что за $200 млн он создаст инвестбизнес в России с нуля за 2-2,5 года. Однако прошло 6 лет, и американский инвестбанк по-прежнему не может составить серьезную конкуренцию российским банкирам и иностранцам, представленным здесь. А.Кандель считает, что это решение Goldman было принципиальной ошибкой.

По его мнению, главное, чтобы стратегии Сбербанка и "Тройки Диалог" шли не вразрез, а дополняли друг друга.

"Греф и Варданян давно знакомы и вместе решали огромное количество проблем, у них сложились отношения и есть понимание того, куда они будут двигаться. Я думаю, что в решении о том, каким путем идти Сбербанку - создавать бизнес с нуля или покупать "Тройку Диалог", принципиальнейшим моментом было именно наличие понимание этих двух стратегий", - сказал А.Кандель.

Два крупных инвестбанка - мало для нашей страны, альянс Сбербанка и "Тройки" - это больше конкуренция для "ВТБ Капитала", чем для "Ренессанс Капитала" или других участников рынка, полагает А.Кандель. Все крупные клиенты будут выбирать между Сбербанком и ВТБ, которые будут браться за миллиардные сделки, а средний сегмент охватить не смогут, так что места хватит всем.

Инвестбанкир крупного российского банка в беседе с корреспондентом агентства "Интерфакс" отметил, что строить инвестбизнес с нуля дольше, но намного надежнее.

"Сбербанк мог бы сам построить инвестбизнес, и это было бы дешевле, чем покупать готовую компанию, но только при условии, что есть понимание того, что они хотят в итоге получить. Судя по тому, что Сбербанк год не мог решить, по какому пути пойти - он не совсем понимает, что ему нужно", - сказал собеседник агентства.

Он считает, что Сбербанк купил "слабенькую компанию, которая с трудом сводит концы с концами", а даже на третий год с момента кризиса бизнес "Тройки" принес сравнительно небольшую прибыль. По мнению банкира, "Тройка Диалог" - это "старый русский инвестбанк, который не может зарабатывать в тяжелых рыночных условиях".

"Бизнес, который дает такую маленькую прибыль, не может стоить $1 млрд, Сбербанк явно переплатил с этой точки зрения. Но, с другой стороны, это доступ на рынок, альтернативы которому нет", - сказал собеседник агентства, отметив при этом, что эта сделка - "встреча двух одиночек", и она может дать синергетический эффект, тогда инвестбизнес Сбербанка составит конкуренцию "ВТБ Капиталу" и другим участникам рынка.

Глава "Ренессанс Капитала" Александр Перцовский согласен с мнением, что с этой сделкой усилится конкуренция между банками с госучастием, и это хорошо.

"Что касается влияния на нас, мне кажется, это гораздо большая угроза для "ВТБ Капитала", чем для "Ренессанса". Я вообще не вижу, что для нас изменится принципиально. Более того, в начальный период у нас будет одним конкурентом меньше в какой-то степени, поскольку Сбербанк и "Тройка" будут проходить через процесс интеграции, который никогда не бывает простым. Вполне возможно, что для нас конкурентная ситуация именно в этот период будет лучше", - заявил А.Перцовский.

"Я рад за Рубена и за Сбербанк, с одной стороны, немного жаль, что такие вещи происходят, но с другой стороны, потенциально это, наверное, самая лучшая сделка с точки зрения синергетического эффекта на рынке. Это может быть ракета. Потенциал у этой сделки очень большой", - сказал А.Кандель.

По его мнению, дополнительные отсроченные платежи - это большой стимул для нынешних партнеров "Тройки Диалог", очень сильный мотиватор, это поможет сохранить команду. В сделке "Атона" с UniCredit такого механизма не было.

"Я аплодирую структуре сделки - она лучше, чем у Deutsche Bank (при покупке ОФГ) и у нас", - сказал он.

Глава инвесткомпании "Третий Рим" Андрей Мовчан, который работал и в "Тройке Диалог", и в "Ренессанс Капитале", считает, что перед Сбербанком не стоит задача конкурировать с ВТБ.

"Это было бы смешно, если бы две государственные организации боролись между собой", - сказал он, отметив, что госбанки занимают разные сектора рынка и дополняют друг друга. Так, Сбербанк в основном ориентирован на ритейл, это банк с большим проникновением, поэтому он занимает нишу более мелких и региональных транзакций, связанных с потребительским сектором, менее стратегических для страны. ВТБ, поскольку он очень централизован, ориентируется на стратегические предприятия, более крупные транзакции. Сбербанк будет больше делать операции внутри страны, а ВТБ - международные, это нормально и естественно, полагает эксперт.

"Тройка Диалог" - компания менее стратегическая, она ориентирована больше на внутренний рынок и в этом плане сделка логична, "Тройка" действительно Сбербанку очень подходит", - считает А.Мовчан.

По его мнению, две структуры нужно не интегрировать, а сохранить независимыми, выстраивая мосты между ними.

"Этого достичь очень легко, тем более, что у "Тройки" есть опыт - она когда-то принадлежала Банку Москвы, я тогда там работал и прекрасно помню, что можно было простроить эффективные каналы взаимодействия, получались очень хорошие сделки", - вспоминает инвестбанкир.

С его точки зрения, есть риск того, что Сбербанк поглотит "Тройку", и та превратится в "департамент". Тогда уйдет то преимущество, ради которого и заключена сделка. В основе инвестиционного бизнеса лежит предпринимательство, постоянное генерирование идей, взаимодействие с клиентом, выслушивание его и понимание того, чего ему нужно, отмечает А.Мовчан. В основе работы коммерческого банка лежит платформа, жесткая структура, четкие процедуры.

"Коммерческий банкир рассказывает клиенту, что он делает, а инвестиционный - слушает, что надо клиенту. Это огромная разница", - отметил А.Мовчан.

Если бы Сбербанк хотел создать инвестиционный департамент, то не надо было бы покупать дорогую компанию, можно было просто нанять людей. А.Мовчан надеется, что у руководства Сбербанка есть понимание того, что "Тройку" нужно сохранить.

Сергей Сидоров из "Юникредит Секьюритиз" отмечает, что купить компанию легко, а вот интегрировать бизнесы - задача не из легких. Он согласен с тем, что "Тройка Диалог" должна оставаться независимой. "Если интеграция пройдет так, что бизнес-процессы в "Тройке" останутся более или менее независимыми, и люди не уйдут, то для Сбербанка это будет удачная сделка. Если же Сбербанк "подомнет" под себя "Тройку", то результат будет плачевным", - сказал С.Сидоров.

По мнению А.Перцовского, чтобы инвестбизнес приносил плоды, Сбербанку нужно будет доверять своему партнеру и давать свободу действий, в этом различие инвестбанковского бизнеса и более консервативного коммерческого банкинга.

Банкир международного инвестиционного банка, пожелавший остаться неназванным, считает, что потенциал у нового игрока очень большой. Наиболее логичным конкурентом ему видится "ВТБ Капитал".

"При этом сам ВТБ, наверное, пока не будет считать Сбербанк-"Тройку" реальным конкурентом, все-таки он уже прошел большой путь и развил свою платформу. Говорить о том, что иностранные игроки, например, Morgan Stanley, являются прямыми конкурентами Сбербанка, нельзя, хотя все борются за один и тот же бизнес", - считает банкир.

По его мнению, в случае с ВТБ "покупка" сотрудников Deutsche была более эффективным шагом. Но отличие ВТБ от Сбербанка состоит в том, что ВТБ исторически имел загранбанки, а значит, ему было несколько легче развивать платформу для инвестбизнеса.

Он считает приобретение "Тройки" правильным решением.

"Я думаю, $1 млрд - это те деньги, которые Сбербанк сможет легко "отбить" в течение какого-то разумного периода времени", - заметил он.

Банкир также отмечает, что многие клиенты лестно отзываются о Сбербанке как о коммерческом банке - с приходом Г.Грефа многие процедуры стали более эффективны. А в инвестбизнесе все процессы еще больше завязаны на людях, и Сбербанку очень важно мотивировать сотрудников "Тройки", чтобы они хотели развивать компанию. В "Тройке" есть люди, которые решили подождать и посмотреть, что будет с компанией после ее покупки. В то же время многие люди уже ушли или в процессе.

Кроме того, банкир отметил, что одним из самых важных и прибыльных сегментов инвестиционного бизнеса является торговля ценными бумагами и пока не ясна стратегия Сбербанка в отношении этого направления.

Уроки итальянского

Сделку Сбербанку помогал готовить экс-гендиректор UniСredit Алессандро Профумо. Он, по словам Г.Грефа, стал его советником.

"Весь период времени с нами работал и будет продолжать работать Алессандро Профумо, бывший глава Unicredit. Он имеет большой опыт в приобретении и интеграции инвестиционно-банковского бизнеса. Его заслуга в том, что мы находимся в стадии завершении этой сделки достаточно значимая", - сказал глава Сбербанка.

Алессандро Профумо - изначально инвестиционный банкир, комментирует А.Кандель. Его поставили во главу розничного банка и то, что он делал в этой должности, он делал как инвестиционный банкир - UniCredit покупал банки в Австрии, Казахстане, на Украине, в целом ряде восточноевропейских стран, в Турции. "Но мы понимаем, что есть определенные рамки - из коммерческого банка просто путем поглощения создать инвестиционный банк невозможно. Как инвестиционный банкир он хорош", - отмечает собеседник "Интерфакса".

"Я думаю, что он консультирует Грефа по структуре сделки, по тому, каким может быть синергетический эффект, так как сам UniCredit развивался через поглощения, а сейчас Сбербанк тоже идет этим путем - планирует экспансию в Турцию, Казахстан, Восточную Европу, я думаю, Профумо будет помогать Сбербанку в этом. Он будет подыскивать объекты для поглощения, структурировать сделки, он в этом опытен. Никакого отношения к тому, что опыт UniCredit в инвестбанке в России оказался неудачным, он не имеет", - сказал А.Кандель.