Звездный час миноритария

Москва. 21 октября. FINMARKET.RU - Война за "Норникель" подарила рынку уже несколько генеральных сражений. В четверг состоится еще один бой не на жизнь, а на смерть. Впрочем, решит ли исход внеочередного собрания судьбу всей кампании - предсказать сложно. Акционеры еще не встретились, а судебные иски вокруг собрания уже множатся как грибы после хорошего дождя, обещая новые битвы.

Главная интрига собрания: переизберут в итоге совет директоров ГМК или не переизберут. Внеочередное собрание акционеров начнется в 15:00 и, если не возникнет эксцессов, обещает быть быстрым: в его повестке только два вопроса - о прекращении полномочий действующего состава совета и избрании нового.

Хотя решение акционеров и не поставит в этой истории точку, оно покажет, на чьей же стороне в этом конфликте выступают миноритарии. И если то, как распорядятся своими голосами крупные акционеры, примерно понятно, то вопрос с миноритариями остается открытым. Единого мнения об исходе собрания нет даже среди аналитиков.

Не ждали

Предположить, что между акционерами "Норникеля" не все гладко, можно было еще задолго до годового собрания. Сначала Олег Дерипаска изъявил желание войти в состав совета, хотя еще в 2008 году основные бенефициары "Норникеля" коллективным решением совет покинули. Потом выяснилось, что не все было гладко при обсуждении дивидендов: менеджмент предлагал направить на них $1,3 млрд (и был поддержан "Интерросом"), а "РусАл" - $3 млрд.

Но дальнейшего развития событий все же не ожидал никто.

В прежнем составе совета между сторонами был паритет: "РусАлу" и "Интерросу" принадлежали по 4 места. Теперь же расстановка сил изменилась: "Интеррос", владеющий около 25% акций, провел в совет четырех своих представителей (Андрей Бугров, Марианна Захарова, Борис Бакал и Андрей Клишас), "РусАл" с примерно такой же долей в капитале - лишь троих (О.Дерипаска, Максим Соков и Владислав Соловьев).

Неожиданно три места в составе совета получил менеджмент компании. Кандидатов от менеджмента выдвигала Кольская ГМК, которая вместе с еще рядом дочерних структур "Норникеля" владеет около 8,5% его акций. В итоге в совет вошли гендиректор ГМК Владимир Стржалковский, его первый заместитель Олег Пивоварчук и руководитель блока экономики и финансов Дмитрий Костоев. Вскоре представительство менеджмента в совете выросло еще - А.Клишас, многие годы проработавший в "Интерросе", перешел в "Норникель" на пост президента компании.

Кроме этого, в совет вошли независимые директора Брэдфорд Миллс и Джерард Холден и первый зампредправления ВТБ Василий Титов, который также считается независимым, однако проходил в списке кандидатов от "Интерроса".

Вторым сюрпризом стало непопадание в совет экс-главы администрации президента Александра Волошина, который в прошлом году был выдвинут "РусАлом" по согласованию с ВЭБом и возглавлял совет. Председателем нового совета стал В.Титов.

Раскрытие материалов об итогах голосования показало, что А.Волошину, а также гендиректору "Онэксима" Дмитрию Разумову (за которого также голосовал "РусАл") для прохождения в совет не хватило нескольких долей процента голосов. Минимальное число голосов для вхождения в совет составило 127 млн 118,871 тыс., что соответствует 5,524% от проголосовавших (и представляет владельцев около 5,13% уставного капитала). А.Волошин получил 126 млн 563,81 тыс., или 5,5% голосов (5,107% акций). Д.Разумов набрал 125 млн 290,349 тыс. голосов, или 5,445% (5,056% капитала).

Ознакомление с бюллетенями голосования акционеров удивило еще больше. Во-первых, выяснилось, что своим прохождением в совет менеджер ГМК Д.Костоев обязан своему бывшему работодателю - "Интерросу", отдавшему за него 125,5 млн голосов. За представителей "Интерроса" голосовали крупные пакеты миноритарных акционеров - например, ВТБ и "ВТБ Капитал".

Особенно интересными оказались результаты волеизъявления владельцев ADR, которыми формально голосовал Bank of New York. ADR голосовали несколькими пакетами, один из которых, в частности, отдавал небольшое равное число голосов М.Сокову и В.Соловьеву.

Сразу же после собрания "РусАл" заявил о том, что потребует созыва внеочередного собрания для переизбрания совета. Во-первых, по мнению "РусАла", "Норникель" злоупотребил голосованием квазиказначейскими акциями. Во-вторых, как полагала алюминиевая компания, кто-то намеренно добавил М.Сокову и В.Соловьеву голоса, чтобы в совет в итоге не прошел А.Волошин и Д.Разумов. Ситуация накалялась.

Рассудите!

Потратив несколько дней на словесную перепалку в СМИ, участники конфликта начали обращаться к различным "третьим сторонам" - ведомствам и судам.

Сперва и "РусАл" и сам "Норникель" привлекли к спору ФСФР, попросив службу проверить, были ли в ходе собрания нарушения. ФСФР по поручению президента Дмитрия Медведева начала разбираться в этом вопросе вместе с Генпрокуратурой. ФСФР итоги проверки не публиковала, однако глава службы Владимир Миловидов ранее заявлял, что серьезных нарушений проверка не выявила. Не нашла их и Генпрокуратура.

Параллельно "РусАл" обратился и в суды: сначала компания подала в Красноярский арбитраж иск к "Норникелю", чтобы получить копии бюллетеней для голосования, потом - иск о признании недействительным решения об избрании совета директоров. В Лондонский суд "РусАл" подал иск к "Интерросу", обвиняя холдинг в нарушении условий акционерного соглашения 2008 года.

Еще одну проверку решил инициировать "Норникель". В ходе совета директоров, на котором утверждались списки кандидатов в новый состав совета, "РусАлом" были поданы два варианта устава - от одного числа, но с разным содержанием и, в частности, по-разному определяющие порядок наделения полномочиями на выдвижение кандидатов от ООО "РусАл Управление Инвестициями". Кандидаты от "РусАла" в итоге были включены в список, однако совет проголосовал за это с минимальным перевесом: 7 против 6. Представители ГМК тогда заявляли, что теоретически эта ситуация может стать поводом для того, чтобы оспорить итоги совета, но отметили, что "РусАл" обязался не подавать исков по этому поводу. Сам же "Норникель" в итоге обратился с просьбой проверить ситуацию с двумя уставами в Генпрокуратуру и ФСФР.

Иск, правда, все равно последовал, но с другой стороны. Оспорить итоги совета в Красноярском арбитраже в настоящее время пытается Gardenstate Holdings Limited, зарегистрированная на Кипре и владеющая 0,4% акций "Норникеля". Согласно выписке из реестра компаний Кипра, предоставленной "Интерфаксу" одним из акционеров ГМК, до конца 2008 года владельцем Gardenstate являлась Interros International Investmens Limited. Позже компания была продана Proxler Participation S.A., а затем - физическому лицу Кристиане Николау. "Интеррос" заявляет, что в настоящее время эта компания холдингу не принадлежит.

А прямо перед собранием в суды поступило еще несколько заявлений. Брокерская фирма ООО "Фонми и партнеры" подала в Красноярский арбитраж иск о признании недействительными итогов годового собрания и попыталась ввести обеспечительные меры в виде запрета голосования депозитарными расписками (ADR). Суд, согласно сообщению "Норникеля", в обеспечительных мерах отказал.

Кроме того, ООО "Фонми и партнеры" обратилось в Арбитражный суд Москвы с иском о признании недействительными сделок по переводу акций "Норникеля" с ОАО "Кольская ГМК" и ОАО "Комбинат им. А.П. Завенягина" в пользу Cobriere Holdings и Raleigh Investments Inc, а также о запрете голосования ADR, находящимися в номинальном держании у Bank of New York. "РусАл" заявляет, что не имеет к этим искам отношения.

Судиться, кажется, решили вообще все. Даже независимый директор "Норникеля" Брэд Миллс рассматривает возможность подачи иска к "РусАлу", поскольку считает, что заявления алюминиевой компании порочат его деловую репутацию.

20 человек, 13 мест

Изначально на 13 мест в новом составе совета, как и в июне, претендовал 21 кандидат. Однако незадолго до собрания Д.Разумов снял свою кандидатуру, так что теперь претендентов осталось 20.

"Интеррос" предлагает сохранить действующий состав совета, свое намерение он подтвердил и представив свой список кандидатов из 13 человек, в который входят все действующие члены совета.

"Норникель" перед собранием передал право выдвигать кандидатов и распределять голоса НПФ "Норильский никель" - как поясняли в компании, голоса будут распределяться на основании рекомендаций координационного совета группы акционеров компании. В итоге по рекомендациям предложены А.Клишас, Д.Костоев, Б.Миллс, Д.Холден, О.Пивоварчук, В.Стржалковский, В.Титов и председатель координационного совета Владимир Канторович.

"РусАл" выдвинул в совет 10 кандидатов: в частности, А.Волошина, экс-исполнительного директора Lonmin Теренса Уилкинсона, директора программы корпоративного управления в Harvard Law School Лучиана Бебчука, О.Дерипаску, М.Сокова, В.Соловьева и бывшего заместителя гендиректора "Норникеля", ныне топ-менеджера "РусАла" Валерия Матвиенко.

Также в список "РусАла" вошли два участника предыдущего состава совета - замдиректора инвестиционного филиала "Ренова Менеджмент" Максим Гольдман и гендиректор группы "Онэксим" Д.Разумов (он уже взял самоотвод).

Еще один кандидат "РусАла" - Натан Ротшильд, председатель совета директоров инвестиционной компании NR Investments (миноритарий "РусАла"). Он входит в международный консультативный совет "РусАла" и совет директоров крупнейшего акционера компании - EN+ Group Limited.

Существенным миноритарным пакетом ГМК владеет также Алишер Усманов. По словам источника, близкого к "Норникелю", на годовом собрании он голосовал пакетом в размере около 4% (однако это мог быть не весь его пакет), отдав их за В.Титова. На внеочередном собрании, по словам источника, А.Усманов будет голосовать против переизбрания совета директоров, а в случае, если он все же будет переизбираться, снова отдаст акции за В.Титова.

Дорогие миноритарии

Конфликт вокруг "Норникеля" вряд ли улучшит мнение зарубежных инвесторов о корпоративной культуре в России, но вот парадокс - никогда еще отечественная "голубая фишка" не была столь близка к западным корпоративным стандартам в плане влияния миноритариев на исход событий.

Для прекращения полномочий действующего совета необходимо, чтобы более половины присутствующих на собрании акционеров проголосовали "за" переизбрание. "Интеррос", менеджмент и А.Усманов будут голосовать против переизбрания совета, а это уже как минимум 37% голосов. Таким образом, помочь ОК "РусАл" вернуть потерянные позиции в совете могут только голоса миноритарных акционеров. Недаром в преддверии внеочередного собрания обе конфликтующие стороны провели обширный "миноритарий-тур", убеждая владельцев акций каждый в своей правде.

Рекомендации миноритариям дали не только крупные акционеры и менеджмент, но и профессиональные консультанты, причем оба - ISS и Glass Lewis - считают, что совет должен быть переизбран. ISS предлагает миноритариям голосовать за Т.Уилкинсона и Д.Холдена, Glass Lewis - за Д.Холдена и Л.Бебчука.

По мнению источника, близкого к "Норникелю", явка на внеочередном собрании, как и на годовом, будет высокой и может составить 84-86%. Аналитики, опрошенные "Интерфаксом", колеблются в оценках от 70% до почти 100%.

Шансы 50-50

Аналитики разошлись во мнении, решат ли в итоге акционеры переизбрать совет. Из 9 опрошенных "Интерфаксом" экспертов 4 считают, что перевыборов не будет, 4 - что будут, один не смог определиться с прогнозом.

Михаил Стискин из "Тройки Диалог" дает спорящим сторонам равные шансы. "Предугадать сложно, вероятность 50 на 50. Если же переизбрание состоится, то, скорее всего, в новый совет войдут 3 представителя "РусАла", а число независимых увеличится с 2 до 3-4", - полагает эксперт. По его мнению, миноритарные акционеры ГМК могут прислушаться к рекомендациям независимых консультантов.

Марат Габитов из UniCredit Securities, напротив, считает, что переизбрания совета не будет. "РусАлу" с его 25%-ной долей нужно привлечь еще не менее 15% голосов. Это очень большая часть миноритариев", - говорит аналитик.

Дмитрий Смолин из "Уралсиба" не исключает, что часть миноритариев обратит внимание на рекомендации консультантов. "Но я не ожидаю высокой явки акционеров на это собрание. Многие миноритарии уже устали от этой борьбы и, вероятно, не примут участия. Явка будет ниже, чем на годовом, возможно на уровне 70-80%", - полагает он.

Дмитрий Коломыцын из Morgan Stanley также полагает, что явка составит около 80%, то есть участвовать в собрании будет примерно половина от общего числа миноритариев. "Они вряд ли обратят внимание на рекомендации независимых консультантов. Думаю, менеджмент "Норникеля" очень постарался в ходе встреч с инвесторами в Лондоне и Нью-Йорке и смог убедить основных инвесторов в том, что нет необходимости переизбирать совет", - считает Д.Коломыцын.

Еще один аналитик западного инвестбанка, пожелавший остаться неназванным, уверен в том, что "РусАл" не смог убедить акционеров голосовать согласно его рекомендациям.

Вторая часть экспертов уверена, что "РусАлу" удалось доказать миноритариям конструктивность своей позиции в части увеличения числа независимых директоров.

"Каким может быть новый состав совета, сложно судить. Скорее всего, "РусАл" и "Интеррос" восстановят паритет", - рассуждает Максим Матвеев из ING.

Андрей Лобазов из "Метрополя" полагает, что "РусАлу" удалось убедить миноритариев в том, что годовое собрание прошло с нарушениями. Он считает, что стоит ждать высокого кворума, так как все акционеры, в том числе и миноритарные, заинтересованы в скорейшем разрешении конфликта.

По мнению Виталия Домнича из ИФК "Алемар", явка акционеров будет даже выше, чем на годовом собрании, и может приблизиться к 100%. Он также считает, что совет будет переизбран, и миноритарии прислушаются к рекомендациям консультантов.

Дмитрий Дорофеев из "Урса капитал" добавляет, что состав текущего совета директоров не выгоден не только "РусАлу", но и миноритариям. Его прогноз по явке - 85%.

В.Домнич полагает, что как бы ни прошло внеочередное собрание, это не должно существенно отразиться на котировках ГМК. "У компании сейчас очень хорошее финансовое состояние, высокая рентабельность. Все это основано в первую очередь на высоких ценах на никель и медь. И пока они высоки, вопросы корпоративного управления на деятельность самой компании существенно не влияют. "Норникель" сам по себе - эффективная компания", - говорит эксперт.