Революционные изменения готовят институту акционерных отношений

3 июля. FINMARKET.RU - Минэк подготовил несколько законопроектов, которые создают новое регулирование в области корпоративных договоров, т. е. акционерных соглашений, пишут "Ведомости", располагающие документом. В частности, предлагается реформировать механизм определения неустойки, подлежащей к выплате из-за нарушения условий, ввести новый институт волезамещающего решения суда по исходу голосования совета директоров, а также специальные инструменты отчуждения акций, в том числе в пользу третьих лиц. Изменения предлагается внести в законы об АО и ООО, а также в часть I Гражданского кодекса.

Законопроект предполагает повышение роли корпоративного договора. Он заключается между участниками ООО или АО и может, например, определять, как они будут голосовать на собрании участников, управлять компанией, приобретать или отчуждать доли по установленной цене. В случае если стороны нарушают условия этого договора, они должны выплатить неустойку. При этом сейчас участники могут занизить ее размер, что существенно подрывает доверие к данному институту, говорится в пояснительной записке. Минэк предлагает ограничить возможность уменьшения неустойки. В частности, если один из участников докажет, что другая сторона нарушила условия договора и обогатилась за счет этого, т. е. получила необоснованную выгоду, то нарушителю придется выплатить неустойку в повышенном размере.

Также Минэк предлагает механизм признания голосования отдельного акционера недействительным или «замены» его решения на другое, согласующееся с условиями корпоративного договора. Это так называемое волезамещающее решение. Оно может быть принято только по решению суда.

Кроме того, министерство хочет дать возможность сторонам корпоративного договора прописать в нем специальные механизмы отчуждения акций третьему лицу. Например, условие, при котором инициатор продажи своих акций может требовать их отчуждения у другой стороны договора, или, наоборот, возможность акционера присоединиться к такой сделке. Законопроект также предоставляет возможность в одностороннем порядке расторгнуть договор, если не были выполнены его условия в ходе сделки. Это обеспечит сбалансированное регулирование отношений, имеющих риск осложнений при возникновении корпоративного конфликта, говорится в пояснительной записке.

Законопроект будет способствовать оптимизации деятельности компаний на рынке и снизит риски корпоративных конфликтов, говорится в пояснительной записке.

Основная цель изменений – расширить возможности использования корпоративного договора для реализации новых инвестиционных проектов и защиты интересов инвесторов, пояснил первый замминистра экономического развития Илья Торосов. "Рассчитываем, что такой договор будет использоваться как инструмент привлечения инвестиций в первую очередь за счет повышения уровня своей исполнимости", – добавил он.

По словам Торосова, предложения призваны изменить сложившееся восприятие акционерного соглашения и превратить его в весомый инструмент структурирования отношений между собственниками. Заключая такое соглашение, владельцы должны исходить из того, что нарушение будет невыгодным, а иногда бессмысленным, добавил он. Это позволит обрести этому инструменту «действительную, а не номинальную эффективность», подчеркнул первый замминистра.