Российский драгмет обживает Лондон

Москва. 1 октября. FINMARKET.RU - Крупнейший производитель серебра в РФ пошел в наступление на Лондонскую фондовую биржу. В пятницу было объявлено, что основные акционеры ОАО "Полиметалл" приняли решение об изменении корпоративной структуры с созданием джерсийской холдинговой компании Polymetal International. Она станет основным акционером российской компании, проведет публичное размещение бумаг на $500 млн и получит премиальный листинг на LSE, выведя акции и расписки АО с ММВБ, РТС и LSE.

Ранее по схожему (хотя и гораздо более запутанному) пути за международной ликвидностью двинулся лидер российской золотодобычи, ОАО "Полюс Золото", в этом году наконец-то осуществивший долгожданное обратное поглощение с Polyus Gold International, в девичестве - KazakhGold Group Ltd.

С Невы на Джерси

В пятницу компания PMTL Holding Limited, "дочка" зарегистрированной на острове Джерси Polymetal Int, объявила оферту (Institutional share swap facility, ISSF) акционерам "Полиметалла" на приобретение принадлежащих им акций и GDR российской компании. Чтобы оферта была признана действительной, ее должны акцептовать владельцы минимум 85% капитала АО. У PMTL уже есть согласие владельцев 51,1% акций - компания уточняет, что пять акционеров "Полиметалла" обязались принять оферту. Кроме того, в ISSF будет участвовать гендиректор "Полиметалла" Виталий Несис, напрямую контролирующий 0,8% акций компании.

В ходе оферты 1 обыкновенная акция и 1 GDR зарегистрированного в Санкт-Петербурге ОАО "Полиметалл" будут обменены на 1 обыкновенную акцию и 1 GDR Polymetal Int. Затем Polymetal Int проведет размещение допэмиссии на сумму около $500 млн. Средства будут направлены на приобретение PMTL акций "Полиметалла" в рамках обязательной оферты миноритариям АО, которая будет выставлена после обмена согласно российскому законодательству. Остаток Polymetal Int направит на погашение существующей задолженности.

По словам источника, близкого к компании, публичное размещение акций, помимо привлечения финансирования, необходимо для увеличения free float. Polymetal Int, в отличие от джерсийской "головы" "Полюс Золота", не планирует переезжать с Нормандских островов в британскую юрисдикцию, а значит, для получения премиального листинга в Лондоне в свободном обращении должно находиться не менее 50% акций (регистрация на основной территории Великобритании позволяет снизить порог до 25%). К свободно обращающимся сейчас может быть отнесен квазиказначейский пакет в 8,6%, заложенный в сентябре в рамках сделки репо с "Открытием" до 31 августа 2012 года, отметил источник. По данным "Полиметалла", на 1 июня free float российской компании составлял 37,5%.

После завершения оферты компания собирается провести делистинг акций "Полиметалла" с ММВБ и РТС, а также расписок с LSE. Как ожидается, ISSF завершится 21 октября, итоги будут объявлены 24 октября. Обязательная оферта будет объявлена около 23 ноября и будет действовать 4 месяца. По данным осведомленных источников "Интерфакса", Polymetal Int предполагает получить условный листинг в Лондоне 28 октября, официальный - 2 ноября.

HSBC и Morgan Stanley выступают в качестве совместных спонсоров оферты Polymetal. Deutsche Bank, HSBC и Morgan Stanley являются совместными глобальными координаторами и, вместе с "ВТБ Капиталом", - совместными букраннерами. Collins Stewart является соорганизатором. HSBC выступает в качестве финансового советника Polymetal Int. Условия предполагают lock-up период в 180 дней, ожидается опцион на переподписку в 10%.

На этих новостях "Полиметалл" по итогам торгов на ФБ ММВБ в пятницу стал одним из лидеров падения - акции подешевели на 6,4% при падении индекса биржи на 2,9%. GDR компании в Лондоне вечером снижались на 8% относительно закрытия предыдущего торгового дня.

Как все начиналось

В феврале 2011 года "Полиметалл" официально сообщил о том, что Федеральная антимонопольная служба (ФАС) дала согласие на потенциальный перевод контрольного пакета акций компании на зарубежную холдинговую структуру - шаг, необходимый компании для получения премиального листинга на LSE. Между тем, один из крупных акционеров "Полиметалла" в середине июня прогнозировал, что компания сменит юрисдикцию на британскую не раньше 2012 года.

Возможная передача большей части акций вновь созданной холдинговой компании была предложена одним из основных акционеров АО и рассмотрена советом директоров, однако "Полиметалл" не гарантировал ее обязательного осуществления. Реструктуризация требовала получения ряда разрешений, включая согласие Британского управления по листингу ценных бумаг и LSE на листинг и допуск к торгам акций нового холдинга. Сообщалось, что предполагаемая реструктуризация не затронет активы или хозяйственную деятельность "Полиметалла" и его "дочек", а также организационную структуру компании.

И, действительно, вскоре после объявления о реформе компания заявила, что гендиректор "Полиметалла" Виталий Несис параллельно возглавит Polymetal Int и войдет в ее совет директоров, а правила поощрительной опционной программы для сотрудников на 30 млн акций (около 7,5% капитала АО) со сроком исполнения в 2013 году будут в полном объеме распространяться на бумаги новой компании.

А вот теперь - дивиденды

Будучи ОАО, "Полиметалл" с момента проведения IPO в 2007 году дивидендов не платил ни разу. Polymetal Int, однако, заявила, что после завершения ISSF по итогам 2011 финансового года планирует выплатить $0,2 на акцию. Впоследствии компания планирует направлять на дивиденды 20% чистой прибыли за предыдущий финансовый год, если отношение чистого долга к скорректированной EBITDA не будет превышать 1,75. Правда, окончательное количество акций Polymetal Int пока неизвестно, так что совокупный объем дивидендных выплат за 2011 год оценить не представляется возможным. Ясно лишь, что в случае 100%-ного обмена 399 млн 375 тыс. обыкновенных акций российского АО на бумаги джерсийской компании их владельцам может быть выплачено около $80 млн.

Согласно отчету "Полиметалла" по МСФО, в первом полугодии 2011 года компания получила $151 млн чистой прибыли при EBITDA $249 млн и выручке $545 млн. На 30 июня чистый долг компании вырос до $920 млн против $785 млн на конец 2010 года, при этом краткосрочная задолженность составила $217 млн против $90,6 млн на 31 декабря, долгосрочная - $740 млн против $595 млн. Также на конец отчетного периода у компании были невыбранные кредитные линии на $393 млн. Сообщалось, что в сентябре компания направила на рефинансирование краткосрочной рублевой задолженности $250 млн, полученные от продажи по репо квазиказначейского пакета.

ОАО "Полиметалл" - крупнейший в России производитель серебра, также входит в первую пятерку производителей золота в стране. Компания добывает драгметаллы в трех регионах России: в Магаданской области - месторождения Дукат и Лунное (включая месторождение-спутник Арылах); в Хабаровском крае - месторождения Хаканджинское (включая спутник Юрьевское) и Албазино (1-я очередь ГОКа запущена в марте 2011 года); в Свердловской области - месторождение Воронцовское. Также "Полиметалл" разрабатывает золотомедное месторождение Варваринское в Казахстане и ведет работы по освоению месторождения золота Майское на Чукотке, концентрат упорных руд с которого после 2012 года планируется наряду с концентратом с Албазино перерабатывать на строящемся Амурском гидрометаллургическом комбинате (АГМК) с применением технологии автоклавного выщелачивания.

По состоянию на 1 июня 2011 года в число основных акционеров "Полиметалла" входили группа "ИСТ", представляющая интересы Александра Несиса и его партнеров, - 18,9% (через Powerboom Investments, основным владельцем которой является Quotan International); PPF Group NV Петра Келлнера - 19,9% (через Pearlmoon); Александр Мамут (10,7%, через Vitalbond и аффилированные с ним компании) и MBC Development (4,4%). Free float оценивался в 37,5%, при этом в форме глобальных депозитарных расписок обращалось около 12,8% акций (преимущественно на Лондонской фондовой бирже).