Оферта "Норникеля": "РусАл" не захочет?

Москва. 22 августа. FINMARKET.RU - ОК "РусАл", которой "Норильский никель" предлагает продать 15% акций ГМК, скорее всего, вновь откажется от предложения - несмотря на то, что оферта предполагает 35%-ную премию к цене акций "Норникеля", а "РусАл" получил бы возможность досрочного погашения своего долга, считает большинство опрошенных "Интерфаксом" аналитиков.

Они считают, что вслед за отказом "РусАла" "Норникель" объявит buyback по цене оферты алюминиевой компании, такие условия buyback будут выгодны основному акционеру ГМК, холдингу "Интеррос".

Оферта "РусАлу" предусматривает покупку около 15% акций "Норникеля" по цене $306 за акцию (общая сумма около $8,75 млрд). Параметры оферты будут рассмотрены на совете директоров "Норникеля", которое состоится 24 августа в заочной форме. Срок действия оферты в случае ее одобрения советом директоров - до 5 сентября. "РусАл" вновь заявил, что считает инвестицию в "Норникель" стратегической, но рассмотрит ее "в соответствии с процедурами корпоративного управления".

Для оплаты сделки "Норникель" может привлечь на рынке около $4,25 млрд, оставшиеся $4,5 млрд ГМК может профинансировать из собственных средств и "доступных финансовых инструментов".

Цена оферты неожиданностью не стала - участники рынка обсуждали цену в районе $300 за акцию (цена последней сделки на ММВБ с акциями ГМК 18 августа составляла $226), хотя изначально buyback акций "Норникеля" предполагалось провести по цене, сопоставимой с ценой последней оферты "РусАлу", $336 за акцию. Новости о цене оферты позволили акциям "Норникеля" выглядеть лучше рынка - бумаги ГМК по итогам 19 августа продемонстрировали рост на 0,22% при общем снижении индекса ММВБ по итогам 19 августа на 1%.

Цена оферты, опубликованная в пятницу, подразумевают премию, идентичную премии в ходе февральской оферты "Норникеля" ($336 за акцию), отметил аналитик UBS Кирилл Чуйко. Со времен оферты котировки "Норникеля" упала почти на 10%, адекватно сократилась и премия, пояснил он.

15% - это та доля, погасив которую вместе с казначейскими акциями (9,23% у "дочки" "Норникеля" Corbiere), "Интеррос" и Trafigura получат контроль в "Норникеле", отметил К.Чуйко.

Логично было бы, если "Норникель" привлек финансирование для сделки с "РусАлом" у Сбербанка (в 2010 году Сбербанк рефинансировал кредит ВЭБа "РусАлу" на $4,5 млрд, привлеченный алюминиевой компанией для покупки блокпакета ГМК), считает аналитик UBS. Это позволило бы "РусАлу" рассчитаться со Сбербанком.

"РусАлу" сделка поможет расплатиться с большей частью долга, но "РусАл" с очень большой долей вероятности откажется", - считает К.Чуйко.

Возможно, часть средств "Норникель" уже привлек, ведь ГМК деньги понадобятся в любом случае - если "РусАл" откажется от оферты, предстоит buyback, считает К.Чуйко. По его оценке, buyback пройдет по цене, аналогичной цене оферты "РусАлу", в ходе buyback "Норникель" выкупит около 5% собственных акций, затратив около $3 млрд.

Дмитрий Смолин из "Уралсиба" также считает, что "Норникель" в ходе buyback выкупит 5-6% акций по цене $306, на общую сумму $3 - 3,5 млрд. Оплатить такой buyback "Норникелю" проще, чем привлекать финансирование для сделки общей суммой $8,75 млрд. По оценке Д.Смолина, $4,5 млрд собственных средств "Норникель" не обладает, в тоже время привлечь аналогичную сумму для ГМК вполне возможно, часть ее "Норникель" сможет занять у банков в рамках существующих кредитных линий.

"Сама оферта, как цена, так и объем, говорят о том, что "Норникель" и "Интеррос" не верят в то, что она будет принята "РусАлом". "РусАл", скорее всего, не будет менять свое мнение и откажется", - считает Д.Смолин.

Далее "Норникель" объявит buyback для всех акционеров по цене $306. "Buyback с 35%-ной премией проводится в интересах "Интерроса", который воспользуется возможностью продать как можно больший пакет", - считает аналитик.

В случае положительного ответа "РусАла" "Норникель", у которого нет значимого долга, не будет иметь проблем с привлечением кредита на выкуп долю алюминиевой компании, считает Александр Пухаев из "ВТБ Капитала". Между тем, часть пакета "Норникеля" может находиться в залоге по привлеченному ГМК кредиту.

"Возможно, в нынешней ситуации на рынках ликвидность имеет огромное значение. С другой стороны, "РусАл" раньше не соглашался. Доведен ли конфликт до той точки, где "РусАл" готов сдаться? Я не уверен", - сказал он, отметив, что важное значение будет иметь позиция акционеров "РусАла" (группа "Онэксим" Михаила Прохорова и Sual Partners Виктора Вексельберга и Леонарда Блаватника поддержали предыдущую оферту "Норникеля").

Аналитик крупного западного инвестбанка, пожелавший остаться анонимным, высказал мнение, что "Норникелю" не хватит кредита на $4,2 млрд, так как ГМК не обладает свободными средствами на $4,5 млрд. В случае согласия "РусАла" "Норникелю" потребуется кредит в размере около $7 млрд, считает аналитик.

Он напомнил, что "Норникель" с начала года уже потратил на 2 этапа обратного выкупа акций и дивиденды более $5,7 млрд ($4,5 млрд - buyback и $1,25 млрд - дивиденды), сделка с Trafigura принесла компании лишь $2,7 млрд. На 31 декабря 2010 года денежные средства на счетах "Норникеля" составляли $5,4 млрд. "Норникель" не публиковал МСФО за I полугодие и достоверной актуальной информации о cash компании нет.

"Норникель", прогноз по EBITDA которого в 2011 году составляет $8 млрд, сможет привлечь $7 млрд, не отягощая себя серьезными поведенческими условиями. Серьезного ухудшения кредитного рейтинга подобный заем "Норникелю" не принесет, но подобный кредит, вероятнее всего, ГМК и не понадобится. "Скорее всего, "РусАл" откажется. Вероятность согласия - всего 10%", - считает аналитик. Вслед за этим "Норникель" объявит buyback по цене $306, эти условия позитивны для "Интерроса", считает он.

Владимир Жуков из HSBC расценивает условия для оферты "РусАлу" как благоприятные, и считает, что алюминиевая компания может принять решение о продаже части пакета "Норникеля". "Предложенная цена, хотя и меньше последнего предложения "Норникеля", вполне адекватная и привлекательная - с учетом коррекции на рынках, неопределенности в движении глобальной экономики и фондовых рынков. Сделка дает возможность "РусАлу" избежать повторения 2008 года, если события будут развиваться по аналогичному сценарию. И если закладываться на худшие события на глобальных рынках, в частности, на то, что цены на металлы будут падать вместе с рынком акций, то "РусАлу" нужно всерьез задуматься над этим предложением. Поэтому вероятность принятия предложения "Норникеля" более высокая, чем раньше", - считает В.Жуков.

По его мнению, "Норникелю" вполне по силам привлечь $4 - 5 млрд без значительного обременения и залога, при этом стоимость финансирования будет относительно дешевая, учитывая, что у "Норникеля" небольшой уровень задолженности.

Как сообщалось, "Норникель" выставлял оферты "РусАлу", владеющему блокирующим пакетом акций компании, дважды - в декабре прошлого и марте нынешнего года. Сначала ГМК предложила за долю "РусАла" $12 млрд, затем - $12,8 млрд за 20% акций. В обоих случаях сделки не состоялись.

После первого предложения агентство Standard & Poor's поместило рейтинг "Норникеля" в список CreditWatch с "негативным" прогнозом. Когда "РусАл" отклонил обе оферты, S&P вывело рейтинги ГМК из списка. В начале августа "Норникель" опять попал в CreditWatch с "негативным" прогнозом - на этот раз из-за "опасений относительно возможных недостатков в системе корпоративного управления и менеджмента компании" на фоне отсутствия аудированной международной отчетности. Вскоре отчетность была опубликована, однако с пересмотра рейтинги "Норникеля" S&P не сняло - теперь уже из-за информации о подготовке новой оферты "РусАлу".

"Наше решение оставить рейтинги в списке CreditWatch последовало за утверждением советом директоров компании нового предложения о выкупе акций компании у ОК "РусАл", которой принадлежит 25% акций "Норникеля", и у миноритарных акционеров. Если новое предложение сделано примерно в таком же объеме, то это может привести к ослаблению финансовых показателей "Норникеля" до уровня, при котором они не будут соответствовать категории рейтинга "ВВВ-", и, по нашему мнению, может негативно сказаться на устойчивости компании к снижению цен на металлы", - говорилось в заявлении аналитиков S&P. Одновременно с этим агентство отмечало высокие операционные и финансовые показатели компании (EBITDA за 2010 год - $7,2 млрд, денежные средства в размере $5,4 млрд при долге $2,8 млрд).

А в пятницу рейтинговое агентство Fitch Ratings понизило долгосрочный рейтинг дефолта эмитента (РДЭ) ГМК "Норильский никель", а также его рейтинг приоритетных необеспеченных облигаций до уровня "ВВ+" с "ВВВ-". Таким образом, рейтинг компании оказался в спекулятивной, иначе "мусорной", категории. Краткосрочный РДЭ понижен до "В" с "F3". Прогноз изменения долгосрочного РДЭ - "стабильный".

Понижение рейтинга отражает ухудшение практик корпоративного управления в связи с сохраняющимися разногласиями среди основных акционеров. Ключевыми факторами, определившими рейтинговое действие, среди прочего, стали снижение прозрачности и объемов раскрытия информации.

Аналитики Fitch обеспокоены тем, что ослабление корпоративных стандартов и усиление конфликта акционеров в конечном итоге может негативно отразится на держателях облигаций компании. В то же время разрешение этого конфликта может привести к росту объемов долга компании.

Fitch по-прежнему отдает должное исключительности операционного профиля компании и ее традиционно очень консервативному долговому профилю. Рейтинг компании может быть возвращен на инвестиционный уровень, если разрешение конфликта акционеров не будет иметь серьезных негативных последствий, а также если не произойдет существенного ухудшения финансовых показателей компании.

Как сообщалось, совет директоров "Норникеля" 15 августа признал целесообразность проведения очередного раунда обратного выкупа акций ГМК (это предложение внес "Интеррос"). При этом совет решил, что перед одобрением параметров buyback "Норникель" в течение 10 дней сделает оферту ОК "РусАл", у которой будет еще 10 дней на принятие решения. Если "РусАл" примет оферту, buyback объявляться не будет, если отклонит - предложение на тех же условиях будет сделано миноритариям.

Цену и объем buyback совет директоров не рассматривал, ограничившись принципиальным одобрением.

"РусАл" считает, что решение о buyback принято исключительно в интересах "Интерроса" (холдинг Владимира Потанина владеет около 30% акций ГМК и имеет перевес в совете директоров над своим оппонентом в корпоративном конфликте).

"Интеррос" контролирует до 30% акций "Норникеля", "РусАл" - 25,13%, владелец "Металлоинвеста" Алишер Усманов - 4% (планирует довести до 5%). "Дочка" "Норникеля", Corbiere, скупила 9,23% уставного капитала ГМК в ходе двух этапов buyback в 2011 году (первый этап - на 6,85% за $3,29 млрд, второй - 2,38% за $1,2 млрд). 8% акций ГМК, по официальной информации, в октябре-декабре 2010 года были проданы компаниям, аффилированным с нидерландским трейдером Trafigura, но Trafigura не признает себя конечным бенефициаром по этим сделкам.