"Норникель" - без протокола

Москва. 5 июля. FINMARKET.RU - В ГМК "Норильский никель" назревает конфликт. Бывший глава совета директоров компании Александр Волошин заявляет о нарушениях в ходе собрания акционеров (прошло 28 июня) и отказывается подписать итоговый протокол.

Как сказано в письме А.Волошина на имя секретаря собрания ГМК, а также гендиректора "Норникеля" Владимира Стржалковского, текстом которого располагает "Интерфакс", А.Волошин считает "невозможным подписание протокола годового общего собрания "Норникеля" до устранения допущенных нарушений".

В частности, согласно письму, кворум годового собрания определяется один раз после проведения регистрации и действует в течение всего собрания. Вместе с тем на собрании 28 июня кворум на момент открытия собрания составлял 75,07%, однако по итогам собрания - примерно 92,85% акций. При этом присутствовавшие на собрании акционеры не были об этом проинформированы.

"Во-первых, это является нарушением пункта 20 положения об общем собрании акционеров. Во-вторых, подавляющее большинство акционеров было де факто введено в заблуждение относительно числа реально участвовавших в голосовании акций. И на основании этой, по сути ложной, информации акционеры были вынуждены принимать решение о голосовании по вопросам повестки дня", - сказано в письме.

Представитель "Норникеля", в свою очередь, отмечает, что "в соответствии с положением ФКЦБ о порядке проведения общих собраний акционеров регистрация акционеров заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня". "Регистратор обязан до начала собрания озвучить текущий кворум для того, чтобы собрание могло считаться открытым, что и было сделано. Мы считаем, что на годовом собрании компания выполнила все нормы действующего законодательства, нормативных актов РФ и устава ГМК "Норильский никель", - сказал он.

Кроме того, согласно письму, в голосовании по сделке с заинтересованностью (между ГМК и ЗАО "Норметимпэкс") не принимал участие "РусАл", но при этом принимал участие "Интеррос", при этом оба этих акционера являются заинтересованными сторонами. "Это обстоятельство является грубым нарушением действующего законодательства, поскольку сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежат одобрению большинством голосов акционеров, не заинтересованных в их совершении", - говорится в документе.

"Норметимпэкс" - 100%-ная дочерняя компания ГМК, через которую осуществляется сбыт продукции компании. Сделка, которая выносилась на рассмотрение акционеров, утверждает сбытовую деятельность ГМК на текущий год.

"В соответствии с российским законодательством каждый акционер, имеющий препятствия для голосования по сделкам с заинтересованностью, должен самостоятельно информировать об этом регистратора", - сказал представитель "Норникеля".

"Интеррос" ситуацию не комментирует, отмечая, что не считает возможным комментировать личную позицию А.Волошина.

А.Волошин в письме выступает как председатель годового собрания акционеров, который должен подписать протокол собрания. Вместе с тем, как отмечает источник, знакомый с ситуацией, "отсутствие подписанного протокола не является основанием для того, чтобы признать итоги собрания недействительными".

"РусАл", в свою очередь, отмечает, что "отказ председателя совета директоров подписать протокол означает, что у "Норильского никеля" отсутствует протокол годового общего собрания акционеров, отвечающий требованиям действующего законодательства". "При отсутствии правильно оформленного протокола компания не может ссылаться на то, что на собрании акционеров были приняты какие-либо решения", - считают в компании.

Как сообщалось, по итогам собрания в новый совет директоров ГМК вошли, в частности, 4 представителя "Интерроса" (владеющего 25,0013% акций), 3 представителя "РусАла" (25,13%) и 3 менеджера "Норникеля". Кроме того, в совет вошли два независимых директора и первый зампред правления ВТБ Василий Титов, который считается независимым, однако проходил по списку "Интерроса".

От "Интерроса" в совет вошли, в частности, вице-президент компании Андрей Клишас, консультант Interros International Investments Борис Бакал, директор юридического департамента Марианна Захарова, директор Андрей Бугров.

Менеджмент ГМК (дочки которой владеют 8,54% акций "Норникеля") в совете представляют В.Стржалковский, первый заместитель гендиректора Олег Пивоварчук и руководитель блока экономики и финансов Дмитрий Костоев.

От "РусАла" в совет вошли глава алюминиевой компании Олег Дерипаска, первый заместитель гендиректора "РусАла" Владислав Соловьев и директор компании по корпоративному развитию Максим Соков.

К вхождению в совет были близки еще два кандидата, проходившие по списку "РусАла" - экс-глава администрации президента А.Волошин и гендиректор "Онэксима" Дмитрий Разумов.

"РусАл" ранее заявлял, что компания распределяла свои голоса "практически поровну между пятью кандидатами, отдав за А.Волошина и О.Дерипаску чуть больше". "При кворуме, объявленном на начало собрания, и исходя из наших договоренностей с "Интерросом", это должно было обеспечить прохождение всех пяти кандидатов. Тот факт, что при возросшем в процессе собрания количестве участников А.Волошин не прошел, а два кандидата с наименьшим количеством голосов от "РусАла" прошли, говорит о том, что кто-то в процессе голосования за этих двух из пяти выдвинутых нами кандидатов добавил голоса", - отмечал представитель компании.

"Интеррос" голосовал за четверых представителей холдинга, а также за В.Титова. Кандидатуру В.Титова также поддержал "Металлоинвест" Алишера Усманова. Пакет акций, принадлежащий "дочкам" ГМК, голосовал за менеджмент компании.

"РусАл", как сообщалось, считает, что при проведении собрания были допущены грубые нарушения. В понедельник представитель компании вновь подчеркнул, что "РусАл" намерен созвать внеочередное собрание акционеров, а также дать правовую оценку действиям менеджмента "Норникеля".

Как сообщалось, "РусАл" выразил несогласие с итогами голосования, считая, что менеджмент "Норникеля" злоупотребил казначейскими акциями.

В "Норникеле" же считают, что "с точки зрения процедуры голосования не имеет значения, на каких юридических структурах находятся эти пакеты", и в процессе голосования по ним интересы всех групп акционеров были в равной степени соблюдены. Как ранее заявлял гендиректор ГМК В.Стржалковский, нахождение на балансе "дочек" этих пакетов в настоящее время является фактором стабильности для "Норникеля".

"РусАл" также полагает, что акционеры были введены в заблуждение относительно числа реально участвовавших в голосовании акций - 75,7% на начало собрания и 92% на момент его окончания, что привело к нарушению паритета между акционерами. При этом "РусАл" настаивает на том, что итоги собрания нарушают достигнутые в 2008 году договоренности между акционерами, которые предусматривали паритет в совете и единую позицию по выдвижению согласованной с государством кандидатуры независимого директора на пост председателя.

"Интеррос", в свою очередь, заявлял, что не разделяет обвинения "РусАла" и считает их необоснованными. "Мы не выходили за пределы соглашения с "РусАлом", действовали в его рамках, распределив свои голоса между тем же количеством кандидатов, что и "РусАл" - 4 человека", - отмечал представитель холдинга.

Отказ Александра Волошина подписывать протокол собрания акционеров не является основанием для повторного собрания, заявил "Коммерсанту" адвокат "Юков, Хренов и партнеры" Дмитрий Лобачев. По его словам, законность собрания может быть оспорена только акционерами компании в суде. В противном случае "Норникель" через суд может попытаться обязать председателя подписать протокол, добавил адвокат. Однако управляющий партнер адвокатского бюро "Карельский и партнеры" Андрей Карельский отмечает, что без подписанного протокола собрание акционеров не признается состоявшимся, а значит, у компании нет юридического основания реализовывать его решения, в том числе начислять дивиденды. По итогам 2009 года они должны составить $1,325 млрд. Больше всех в этих деньгах заинтересован "Русал", чей долг перед кредиторами сейчас составляет около $12 млрд.